中泰化学:东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司关联交易的核查意见（1）

东方证券承销保荐有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）
作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年重
大资产出售的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对公司本次关联交易情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、关联担保事项概述新疆中泰化学股份有限公司持有上海中泰多经国际贸易有限责任公司（以下简称“上海多经”）40%股权，为公司参股子公司，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有上海多经60%股权。上海多经持有浙江泰信物产有限公司（以下简称“泰信物产”）51%股权。上海多经、泰信物产根据生产经营需要，拟向银行申请综合授信，具体情况如下：
1、上海多经拟向宁波银行股份有限公司上海分行申请综合授信5000万元，
期限1年，利率以实际签订合同为准，由中泰化学按持股比例40%提供2000万元担保，中泰集团按持股比例60%提供3000万元担保。
2、上海多经拟向平安银行股份有限公司上海分行申请综合授信不超过
50000万元，期限1年，利率以实际签订合同为准，上述综合授信中需由中泰化
学按持股比例40%向上海多经提供不超过10400万元的连带责任保证担保，中泰集团按持股比例60%向上海多经提供不超过15600万元的连带责任保证担保。
3、泰信物产拟向兴业银行股份有限公司杭州分行申请综合授信3000万元，
期限1年，利率以最终实际签订合同为准，中泰集团提供60%连带责任保证担保即1800万元，中泰化学提供40%连带责任保证担保即1200万元，中泰集团向中泰化学提供反担保。
上海多经为公司控股股东中泰集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司2021年12月30日召开的七届三十三次董事会
审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提*买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、被担保人（关联方）基本情况
（一）上海中泰多经国际贸易有限责任公司基本情况
1、基本情况
企业名称：上海中泰多经国际贸易有限责任公司
成立日期：2013年1月6日
注册资本：100000万元人民币
法定代表人：孙玉祥
注册地址：上海市黄浦区九江路769号1808室
主营业务：化工产品、金属材料、机械设备、煤炭及制品、橡胶制品、有色金属合金的销售等。
2、主要财务数据（合并口径）
单位：万元2020年末/2020年度2021年9月末/2021年1-9月（未项目（经审计）经审计）
资产总额217995.34812890.33
负债总额154077.50747767.43
净资产63917.8465122.90
营业收入5610427.827271235.00
净利润5006.271214.83
3、股权结构如下：股东出资额（万元）持股比例（%）
新疆中泰（集团）有限责任公司6000060新疆中泰化学股份有限公司4000040合计100000100
4、与本公司的关联关系
上海多经为公司控股股东中泰集团的控股子公司，为公司关联方。
5、其他说明：截至本核查意见出具日，上海多经不属于失信被执行人。
（二）浙江泰信物产有限公司基本情况
1、基本情况
企业名称：浙江泰信物产有限公司
成立日期：2018年8月23日
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：孙玉祥
注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道复兴东路7号305室
主营业务：石油沥青、矿产品、石油制品、化工原料及产品、食用农产品(不
含蔬菜、水产、鲜肉)、橡塑制品、棉花、建材、饲料、纺织品及原料、钢材、
有色金属、金属材料及制品、纸制品及原料、化肥等的销售。
2、主要财务数据：
单位：万元2020年末/2020年度2021年9月末/2021年1-9月（未项目（经审计）经审计）
资产总额18568.4273962.88
负债总额15429.0369214.56
净资产3139.394748.32
营业收入415490.08292712.14
净利润3037.771608.93
3、股权结构：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
上海中泰多经国际贸易有限责任公司255051.00宁波梅山保税港区遵道股权投资管理合伙企
245049.00业（有限合伙）合计5000100.00
4、与本公司的关联关系
泰信物产系公司参股公司上海多经的控股子公司，上海多经为控股股东中泰集团的控股子公司。
5、其他说明：截至本核查意见出具日，泰信物产不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证担保
（二）担保期限与金额：
1、上海多经拟向宁波银行股份有限公司上海分行申请综合授信5000万元，
期限1年，中泰化学向上海多经提供不超过2000万元的连带责任保证担保。
2、上海多经拟向平安银行股份有限公司上海分行申请综合授信50000万元，
期限1年，中泰化学向上海多经提供不超过10400万元的连带责任保证担保。
3、泰信物产拟向兴业银行股份有限公司杭州分行申请综合授信3000万元，
期限1年，中泰化学提供1200万元连带责任保证担保。
本次担保事项尚未签订具体合同，具体根据上海多经、泰信物产经营需要向银行申请放款时签订相应的合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据实际情况为关联方提供担保，担保比例不超过持股比例或具有反担保条件，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、截至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至本核查意见出具日，公司与上海多经累计发生的日常关联交易金额
为60917.46万元（未经审计），无其他关联交易事项。
2、截至本核查意见出具日，公司为关联方提供担保118383.29万元。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司实际累计对外担保总额为人民币1796213.27万元，占公司最近一期经审计净资产的95.22%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1810813.27万元，占公司最近一期经审计净资产的96.00%，占公司最近一期经审计总资产的28.33%。公司不存在逾期担保事项。
七、董事会意见
董事会认为，公司为上海多经、泰信物产提供担保是为满足其生产经营需要，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，且中泰集团按照持有上海多经股权比例共同提供担保，对泰信物产的担保有反担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上海中泰多经国际贸易有限责任公司根据生产经营需要申请综合授信，由公司及新疆中泰（集团）有限责任公司按持股比例提供担保。上海中泰多经国际贸易有限责任公司控股子公司浙江泰信物产有限公司根据生产经营需要申请综合授信，由公司及新疆中泰（集团）有限责任公司按照持有上海中泰多经国际贸易有限责任公司股权比例提供担保，并由新疆中泰（集团）有限责任公司向公司提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学七届三十三次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、程序性。公司于2021年12月30日召开了七届三十三次董事会，审议通过
了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司为关联方提供担保是根据生产经营需要，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。九、风险提示
若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1810813.27万元，占公司最近一期经审计净资产的96.00%，占净资产的比例较高，如发生公司承担担保义务情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
十、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：公司为上海中泰多经国际贸易有限责任公司、浙江泰信物产有限公司提供关联担保事项已经公司第七届董事会第三十三次会
议审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股东大会批准。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次担保行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，东方投行对中泰化学本次关联担保的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李正李冲东方证券承销保荐有限公司
2021年12月30日