云天化:中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司为参股公司提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司
关于云南云天化股份有限公司
为参股公司提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对云天化为参股公司提供担保的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、向参股公司融资业务提供担保事项概述
云南氟磷电子科技有限公司（以下简称“氟磷电子”）由多氟多新材料股份
有限公司（以下简称“多氟多”）、云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”）
共同出资成立，其中多氟多持股比例为51%，公司持股比例为49%。
根据云南云天化股份有限公司《关于2022年度对外担保的公告》，为支持参股公司的发展，公司拟按持股比例为参股公司云南氟磷电子科技有限公司2022年度的融资业务提供担保，2022年拟担保的额度为1.7248亿元，担保额度有效期自股东大会批准之日起1年。实际签署担保协议时公司与多氟多新材料股份有限公司均按照各自持股比例为云南氟磷电子科技有限公司的融资业务提供担保，本次担保无反担保。
公司无董事、高管在氟磷电子中任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项不构成上市公司关联交易。
经公司第八届董事会第四十一次（临时）会议、第八届监事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于公司2022年度对外担保的议案》。独立董事对上议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1（一）基本信息
公司名称：云南氟磷电子科技有限公司
成立时间：2020年12月10日
注册资本：人民币30000万元
法定代表人：谷正彦
注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道金磷路云南天安化工有限公司厂区内
经营范围：电子产品技术的研发及应用；基础化学原料（不含危险化学品）、
专用化学品（不含危险化学品）、其他专用化学品（不含危险化学品）的生产与销售。
（二）股权结构
多氟多新材料股份有限公司持股51%，云南云天化股份有限公司持股49%。
（三）财务数据
氟磷电子一年又一期财务数据如下：
单位：万元
期间2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额9999.9925523.41
负债总额2.505544.74
净资产9997.4919978.67
资产负债率0.03%21.72%
期间2020年度（经审计）2021年1-9月份（未经审计）
营业收入0.000.57
利润总额-2.51-30.39
净利润-2.51-28.06
三、担保协议主要内容
上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。目前，担保协议尚未签署，实际签署担保协议时公司与多氟多新材料股份有限公司均按照各自持股比例为云南氟磷电
子科技有限公司的融资业务提供担保，本次担保不收取担保费。
2三、对外担保累计金额
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司累计对外担保总额为931602.73万元，其中上市公司对控股子公司及控股子公司对公司控股子公司提供的担保总额917617.73万元，上述数额分别占云天化2020年12月31日经审计的归母净资产的比例为144.90%和142.73%。
公司不存在逾期担保的情况。
四、本次担保事项的审批情况及董事会意见
2021年12月31日，公司召开第八届董事会第四十一次（临时）会议审议
通过《关于公司2022年度对外担保的议案》，同意公司为氟磷电子提供人民币
1.7248亿元的连带责任担保。
五、独立董事独立意见
公司独立董事对该事项发表如下独立意见：公司为子公司提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务。公司按持股比例向参股公司氟磷电子的融资业务提供担保，各股东方均按照持股比例提供了相应担保，各股东均不收取担保费用。该担保风险可控，有利于确保氟磷电子正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益。公司2022年对外担保事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：同意2022年公司为子公司、子公司为公司其他子公司日常融资业务提供担保；按持股比例为参股公司云南氟磷电子科技有限公司的融资业务
提供担保，以上合计担保总额不超过215.8948亿元。担保额度有效期自股东大会批准之日起一年，上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。
公司在审议批准的担保额度内，公司为子公司提供的担保，原则上按担保金额的千分之五（年利率）收取担保费，特殊情况，不收担保费的，需提交公司总
3经经理办公会审议同意。参股公司云南氟磷电子科技有限公司各股东按持股
比例提供担保，各股东均不收取担保费。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上市公司为参股公司提供担保已经公司第八届董事会第四十一次（临时）会议、第八届监事会第三十九次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，有助于提升被担保单位融资效率，保障正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券对云天化上述对外担保事项无异议。
（以下无正文）
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