常山药业:关于召开2021年第一次临时股东大会的法律意见书

北京国枫（上海）律师事务所
关于河北常山生化药业股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]B0047 号
致：河北常山生化药业股份有限公司
北京国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受河北常山生化药业股
份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2021年第一次临时股东大会现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《河北常山生化药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于：
1、贵公司于2021年12月14日刊载在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《河北常山生化药业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》（以下简称《董事会决议》）；
2、贵公司于2021年12月14日刊载在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《河北常山生化药业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》；
3、贵公司于2021年12月14日刊载在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.c1n/new/index）的《河北常山生化药业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知的公告》（以下简称《股东大会通知》）；
4、股东名册、股东及股东代理人身份证明、授权委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现就本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会的通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次
股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有：
会议届次、会议召集人、会议召开的日期和时间、会议召开方式、会议出席对象、2现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2021年12月30日（星期四）15:00在中国（河北）自由贸易试验区正定片区正定县高新技术产业开发区南区梦龙街71号河北常山生化药业股份有限公司新厂区办公楼举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
4、除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2021年12月30日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021年12月30日
9:15至15:00。
5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长高晓东先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2021年12月22日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股
东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表贵公司有表决权股份446702748股，占贵公司有表决权股份总数的48.6043%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
3根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系
统投票的股东共6名，代表贵公司有表决权股份313000股，占贵公司有表决权股份总数的0.0341%。前述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司部分董事、监事和董事会秘书等其他高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会。
（三）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序经本所律师见证，出席本次股东大会的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会的具体提案和表决情况如下：
1、《关于董事会换届并提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
4以累积投票制选举第五届董事会非独立董事4名，结果如下：
1.01选举高晓东先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决情况：同意446991249股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9945%，高晓东当选公司第五届董事会非独立董事。其中，中小投资者的表决情况：同意288501股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.1728%。
1.02选举刘彦斌先生为公司第五届董事会非独立董事；
表决情况：同意446991249股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9945%，刘彦斌当选公司第五届董事会非独立董事。其中，中小投资者的表决情况：同意288501股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.1728%。
1.03选举张志英女士为公司第五届董事会非独立董事；
表决情况：同意446992749股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9949%，张志英当选公司第五届董事会非独立董事。其中，中小投资者的表决情况：同意290001股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.6521%。
1.04选举孙云霞女士为公司第五届董事会非独立董事；
表决情况：同意446991749股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9946%，孙云霞当选公司第五届董事会非独立董事。其中，中小投资者的表决情况：同意289001股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.3326%。
2、《关于董事会换届并提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
以累积投票制选举第五届董事会独立董事2名，结果如下：
52.01选举曹德英先生为公司第五届董事会独立董事；
表决情况：同意446992250股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9947%，曹德英当选公司第五届董事会独立董事。其中，中小投资者的表决情况：同意289502股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.4927%。
2.02选举王相君先生为公司第五届董事会独立董事；
表决情况：同意446992250股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9947%，王相君当选公司第五届董事会独立董事。其中，中小投资者的表决情况：同意289502股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.4927%。
3、《关于监事会换届并提名第五届监事会非职工监事候选人的议案》
以累积投票制选举第五届监事会非职工监事2名，结果如下：
3.01选举高叔轩先生为公司第五届监事会非职工监事；
表决情况：同意446992251股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9947%，高叔轩当选公司五届监事会非职工监事。其中，中小投资者的表决情况：同意289503股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.4930%。
3.02选举王金亮先生为公司第五届监事会非职工监事；
表决情况：同意446992251股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9947%，王金亮当选公司五届监事会非职工监事。其中，中小投资者的表决情况：同意289503股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的92.4930%。
4、《关于董事津贴的议案》
6表决情况：同意446706748股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的99.9309%；反对309000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0691%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意4000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2780%；反对309000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.7220%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
5、《关于监事津贴的议案》
表决情况：同意446706748股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9309%；反对309000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0691%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意4000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2780%；反对309000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.7220%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
6、《关于修订公司章程的议案》
表决情况：同意446710148股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9316%；反对305600股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0684%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意7400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.3642%；反对305600股，占出席本次股东大会
7的中小投资者所持有表决权股份总数的97.6358%；弃权0股，占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
7、《关于变更募集资金用途的议案》
表决情况：同意446995248股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9954%；反对20500股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0046%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意292500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的93.4505%；反对20500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的6.5495%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2021年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司8法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的
表决结果合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
9（此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于河北常山生化药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（上海）律师事务所经办律师：
负责人：朱黎庭殷长龙张帅
2021年12月30日
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