华星创业:关于与大程科技签订《补充协议二》的公告

证券代码：300025证券简称：华星创业公告编号：2022-004
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于与大程科技签订《补充协议二》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华星创业”）
与杭州大程科技有限公司（以下简称“大程科技”）等于2021年12月30日签署了附生效条件的《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），《补充协议二》的生效前提之一为公司与宁波梅山保税港区颢腾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“颢腾投资”）的《股权转让协议》生效。
2、2021年12月30日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第
十次会议审议通过该事项，尚需提供公司股东大会审议。
一、概述
2018年9月28日，公司与大程科技、任志远、北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”）以及深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳前海”）签署《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”），公司作价133333333.00元向大程科技转让持有的互联港湾34%的股权。同时相关方在原协议第4.2、14.1条中确认并同意：在本次股权交割后36个月内（2021年11月18日前），大程科技承诺按本次股权转让的同等价格（即每一元注册资本对应的股权转让款为7.84元）向公司购买所持有的剩余17%互联港湾股权（对应注册资本额850万元）；如果大程科技未能按照原协议的约定，向公司购买所持有的剩余17%互联港湾股权的，应向公司支付违约金1333万元。
2021年11月18日，颢腾投资签署关于转让互联港湾股权的《股权转让协议》，2021年11月24日，公司同意签署前述协议，公司拟作价1450万元向颢腾投资转让持有的互联港湾17%股权，转让后公司不再持有互联港湾的股权。同时，颢腾投资在与公司达成签约意向时出具了《说明》，《说明》中明确表示其本次收购互联港湾的重要前提是互联港湾经营的稳定性，故希望互联港湾主要管理团队成员保持稳定，且互联港湾经营稳定也有利于公司对互联港湾债权的回收，故希望公司在本次股权转让顺利完成的前提下不要向大程科技主张关于其未向
公司回购剩余互联港湾17%股权的违约责任。
为了减少公司的损失，促成《股权转让协议》的履约。2021年12月30日，公司与大程科技等相关方签署附生效条件的《补充协议二》，《补充协议二》的生效前提之一为公司与颢腾投资签署的《股权转让协议》生效。如颢腾投资按该《股权转让协议》向公司支付累计1450万元股权转让款、顺利受让公司持有的互联
港湾17%股权，则公司不再按原协议第14.1条第（3）项追究大程科技未按原协
议第4.2条向公司收购上述互联港湾17%股权的1333万元的违约金。如颢腾投
资未能按该《股权转让协议》约定向华星创业支付1450万元股权转让款且逾期
超过30日，大程科技仍应按照原协议第4.2条、第14.1条的约定履行合同义务。
《补充协议二》相关条款生效后，原协议约定的大程科技回购承诺条款内容将发生变更。
综合考虑大程科技目前履约能力以及以往的履约情况、颢腾投资的履约能力、
互联港湾评估价值、互联港湾的经营情况及债务情况，虽然公司本次将剩余互联港湾17%股权以低于大程科技回购价格转让给颢腾投资，但转让价格高于互联港湾每股净资产价格及评估价值，且覆盖了大程科技本次应支付的违约金，公司已尽可能将该股权投资变现。
公司审慎分析判断后认为不存在损害公司利益的情形，同意将前述股权交易事项及与大程科技签署《补充协议二》两项议案提交股东大会进行审议。
二、《补充协议二》的主要内容1、协议相关方约定：
鉴于华星创业于2021年11月24日签订了和颢腾投资的《股权转让协议》，约定华星创业以1450万元的价格向颢腾投资转让华星创业持有的互联港湾17%股权。如颢腾投资按该《股权转让协议》向华星创业支付累计1450万元股权转让款、顺利受让华星创业持有的互联港湾17%股权，则华星创业不再按原协议第
14.1条第（3）项追究大程科技未按原协议第4.2条向华星创业收购上述互联港
湾17%股权的1333万元的违约金。
如颢腾投资未能按该《股权转让协议》约定向华星创业支付1450万元股权
转让款且逾期超过30日，大程科技仍应按照原协议第4.2条、第14.1条的约定履行合同义务。
2、关于生效的约定
本补充协议经各方签字或盖章后成立，并自下列条件均得到满足之日起开始生效：
（1）华星创业与颢腾投资的《股权转让协议》生效；
（2）华星创业的董事会和股东大会批准本补充协议。
三、签订《补充协议二》的原因
1、大程科技就原协议主要内容进行履约的情况尚可。2018年9月28日，
大程科技作价1.33亿元向公司购买互联港湾34%股权，大程科技按期支付1.33亿元股权转让款。大程科技成为互联港湾股东后，一方面通过为互联港湾提供资金、开拓业务等方面协助其经营管理，另一方面一直致力于为互联港湾引入新投资人，解决互联港湾与公司之间的债务、股权等方面复杂的历史问题，通过对互联港湾提供财务资助等方式协助互联港湾逐步解除了公司为互联港湾提供的2.02亿元的担保责任以及敦促互联港湾优先归还对公司的借款（从1.27亿元降低至2900万元），使公司相对平稳地解决了互联港湾的主要债务问题，以时间换空间，保障了公司的权益。公司将继续敦促大程科技继续协助互联港湾稳定经营，协助公司督促互联港湾归还借款。
2、为了减少公司的损失，促成《股权转让协议》的履约。大程科技虽然积
极想要履行原协议的约定，却没有足够的资金支持。基于以上事实，为了减少公司的损失，最大程度维护公司合法利益，大程科技协助引进了第三方投资机构颢腾投资收购公司持有的剩余17%的互联港湾股权。公司考虑到目前互联港湾的股权、债权问题较为复杂，且根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2021]801号），以2021年9月30日为评估基准日，互联港湾公司股东全部权益的评估价值为-170287134.15元。此时引入新的投资者收购互联港湾的股权，可以帮助公司摆脱现有的尴尬处境，更好更方便地处理对互联港湾的债权问题，并且引入新的投资者进入互联港湾，也会对互联港湾的整体经营起到正向作用，帮助改善其经营情况，从而有利于公司债权的实现。
鉴于上述情况，公司为最大程度保障公司利益，同意签署《补充协议二》并提交股东大会审议。
四、签订《补充协议二》对公司的影响
1、签订《补充协议二》有利于《股权转让协议》的继续履行，可以加强互
联港湾管理团队的稳定性，保障其正常运作，有利于颢腾投资购买股权事项的履约。
2、若《股权转让协议》顺利履行完毕，公司将获得股权转让款增加现金流，
有利于公司开展业务，同时也能顺利分离对互联港湾的股权、债权关系，有利于公司向互联港湾主张债权。基于公司与互联港湾之间的在债权债务关系，互联港湾成功引入新的投资者后，也可以帮助其稳定经营，增强经营决策的科学性，拓宽相关业务渠道，有利于其持续稳定发展，从而保障公司债权利益的实现。
3、若《股权转让协议》未能顺利履行，即颢腾投资未能按该《股权转让协议》约定向公司支付1450万元股权转让款且逾期超过30日，大程科技仍应按照原协议第4.2条、第14.1条的约定履行合同义务。
五、备查文件1、《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让补充协议二》
2、《告知函》-颢腾投资
3、其他有关资料特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二〇二二年一月一日