恒力石化:恒力石化关于下属公司购买资产暨关联交易的公告

恒力石化股份有限公司
证券代码：600346证券简称：恒力石化公告编号：2022-002
恒力石化股份有限公司
关于下属公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本次关联交易事项将提交股东大会审议。
*至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易之外，过去12个月内公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇及其所控制的公司未发生同类关联交易。
*本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
*交易风险：本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成。
一、关联交易概述
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司江苏轩达高分子材料有限公司（以下简称“江苏轩达”）拟购买南通广振纺织智能科技有限公司（以下简称“广振公司”）拥有的位于南通市通州区五接镇的房屋建筑物、在建工程、工程物资及3宗工业用地土地使用权等资产。
广振公司为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇实际控制的公司，系公司的关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项将提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍本次交易对方广振公司是公司控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）的全资子公司，公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇持有恒力集团100%股权，因此广振公司系公司关联法人。恒力石化股份有限公司
（二）关联人基本情况
公司名称：南通广振纺织智能科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：南通市通州区五接镇东沙大道5号办公楼
法定代表人：郭玉春
注册资本：177000万元整
营业范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；针纺织
品及原料销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；进出口代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；
物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：恒力集团持有100%股权
实际控制人：陈建华、范红卫夫妇
关联关系：公司实际控制人控制的公司
截至2020年12月31日，广振公司总资产为209619万元，净资产为9916万元，营业收入为0万元，净利润为-84万元，以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的位于南通市通州区五接镇横港沙厂区内，包括房屋建筑物、在建工程、工程物资及土地使用权等资产。具体包括：
房屋建筑物：共计11项，已建成完工处于试生产运行使用的厂房等，共计
232748.67平方米，尚未办理权属证明。
在建工程：共计55项，主要为在建厂房、配套设施用房及相关工程费用等，目前在建工程项目仍在建设中，建设情况正常，共计1204314.55平方米。
工程物资：主要为建设工程项目购置的建筑钢材、管材、砖墙、管配件等物资，截至目前，周转使用正常，资产整体状况良好。
土地使用权：3宗工业出让土地，土地使用权面积共计1663469.00平方米，均已取得土地使用权证。
本次购买的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。恒力石化股份有限公司
（二）本次交易价格确定的一般原则和方法本次交易双方委托新兰特房地产资产评估有限公司以2021年11月30日为评估基准日，并出具《资产评估报告》（新兰特评报字[2021]第369号）。本次交易的房屋建筑物、在建工程、工程物资及土地使用权等资产于评估基准日的评估价值为
2184353563.90元。以上述经评估的标的评估值作为定价依据，经交易双方协商，
上述资产交易价格为2184353563.90元。
四、本次交易的主要内容和履约安排
本次交易签署的资产转让协议主要内容如下：
1、协议签署方
出让方：广振公司（甲方）
受让方：江苏轩达（乙方）
2、转让标的及价款：位于南通市通州区五接镇，包括房屋建筑物、在建工程、工程物资及土地使用权等资产。交易最终确定的总价款为人民币2184353563.90元。
3、付款安排：
第一期付款：本次交易在恒力石化股份有限公司股东大会审议通过后10日内，完
成合同签署；鉴于乙方目前正在租赁使用甲方土地及厂房，60日内，乙方向甲方支付转让总价款的70%；
第二期付款：甲方负责取得标的资产的房产证，取得房产证所支付的契税、印花
税、房屋维修基金、规费等费用由甲方负责，甲方取得标的资产全部的房产证后60日内，乙方向甲方支付转让剩余全部款项。
4、税费承担：本次资产转让应缴纳的各项税费中，由各方按相关法律、法规的规定各自承担。
5、违约责任
5.1出现下列情形之一，视为甲方有重大违约行为：
5.1.1出售资产的数量、范围与本合同列载的项目不符，对本次交易产生重大影响；
5.1.2不能在交割日按乙方要求的合理时间及方式进行交割工作；
出现上述重大违约行为，造成本合同不能完全履行，由甲方承担违约责任，赔偿乙方因其违约造成的全部直接经济损失。乙方有权解除合同。恒力石化股份有限公司
5.2出现下列情形之一的，视为乙方有重大违约行为：
5.2.1对符合本合同约定条件的出售资产拒绝交割的；
5.2.2未按本合同约定支付各期转让价款。
出现上述重大违约行为，造成本合同不能完全履行，由乙方承担违约责任，赔偿甲方的所有直接经济损失。甲方有权解除合同。
5.3任何一方单方终止本合同的履行，须向另一方承担出售资产总价款20%的违约金。
5.4除本协议第5.1条、5.2条约定的重大违约以外，本协议任何一方未能履行其
在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假行为，则该方构成违约，守约一方有权要求违约方赔偿损失。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性分析
本次收购旨在减少公司日常性关联交易，并且保证江苏轩达150万吨/年绿色多功能纺织新材料项目的顺利推进。
近两年，公司下属孙公司江苏恒科新材料有限公司（以下简称“恒科”）先后启动年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目（以下简称“恒科二期”）和150万吨
/年绿色多功能纺织新材料项目（以下简称“恒科三期”），其中恒科三期项目由恒科下属公司江苏轩达建设，该项目包括28万吨功能性复合变形纤维项目、年产15万吨超仿真功能性新型弹性纤维项目、年产15万吨超仿真差别化环保纤维项目、年产
30 万吨超仿真、改性聚酯（PET）纤维技改项目和年产 30 万吨超仿真、功能性聚酯（PET）纤维技改项目。为了尽快启动恒科三期项目建设，项目采取租赁广振公司的土地和厂房，江苏轩达投入设备的方式进行。因此，2021年4月，江苏轩达采用市场化定价原则先期租赁广振公司土地及工业厂房，租赁价格为4500万元，租赁期限一年。该租赁事项已在公司2021年度日常性关联交易的预计情况公告中予以披露。
同时，随着恒科三期项目的不断推进，预计未来将增加对广振公司其他土地和厂房的租赁，届时关联交易金额将会进一步扩大。因此，为减少上市公司的关联交易，同时也为公司项目建设的平稳推进提供有力保障，公司拟收购广振公司的土地和厂房。
（二）本次交易的公允性分析
1、本次评估结果恒力石化股份有限公司
本次交易以具有证券相关业务资质的新兰特房地产资产评估有限公司出具的资
产评估报告为作价依据。本次评估房屋建筑物等采用成本法评估，土地使用权选用了市场比较法和基准地价系数修正法来进行评估：
（1）房屋建筑物账面净值39720.31万元，评估值44448.63万元，增值额
4728.32万元，增值率11.90%。增值原因主要为：评估基准日主要建筑材料、人工
费较账面价值有一定上浮，评估时考虑了建设项目资金成本，评估成新率采用的年限不同于固定资产折旧年限；另已结转房屋建筑物有部分成本在在建工程科目未结转，评估时一并在房屋建筑物评估值中体现；
（2）在建工程账面价值121472.80万元，评估值121570.48万元，增值额
97.68万元，增值率0.08%，增值原因主要为：主要建筑材料、人工费较账面价值有
一定上浮，完工进度较高的工程考虑了前期费用和资金成本；另已结转房屋建筑物仍在在建工程有余额的一并纳入房屋建筑物评估，土地使用权摊销按零值评估；
（3）工程物资账面价值1186.38万元，评估值1186.38万元，无增减值；
（4）无形资产（土地使用权）账面价值50145.41万元，评估值51229.86万元，增值额1084.45万元，增值率2.16%。增值原因主要为：委估宗地目前正处于开发建设中，已“五通一平”，土地开发程度较生地高，评估基准日土地市场平均价格较土地取得时土地市场价格略有上涨。
以上资产的账面价值合计212524.90万元，评估值合计218435.36万元，增值额合计5910.46万元，增值率2.78%。
2、可比分析
本次收购无形资产面积为1663469平方米，评估值为51229.86万元，折合每平方米307.97元（含3%的契税和0.05%的印花税），通过查询南通市国有建设用地使用权网上交易平台，相对于同一投资强度（400万/亩）的可比案例，最近一年南通市工业用地挂牌转让起始价格基本上在300元/平方米—400元/平方米之间，具体情况如下：
编号位置起拍价格
齐心路东、同仁路南、吉庆路
通自然资规出告网（2021）第50号384元/平方米
西、宏兴路北
沿江路北、芦泾港中心河东侧
通自然资规出告网（2021）第49号384元/平方米地块
通土告工字[2021]第32号金新街道三姓街村310元/平方米恒力石化股份有限公司苏锡通科技产业园区武夷路
通土告工字[2021]第48号384元/平方米
北、江达路东侧
星宇路东、常兴路南、竹林路
通自然资规出告网（2021）第46号384元/平方米
西、景兴路北因此，本次工业土地的收购价格相对于南通市其他工业土地起拍价格，合理公允。
六、本次交易涉及的项目有关说明
公司收购广振公司的土地和厂房，是为了快速、顺利推进江苏轩达150万吨/年绿色多功能纺织新材料项目。该项目建成后，能有效扩大公司产业链下游聚酯板块的产能和规模，提高公司化纤产品差别化率及产品附加值，进一步提升公司市场定价话语权。本项目符合国家和江苏省相关产业发展方向，具体情况如下：
（一）不属于淘汰类、限制类产业根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易涉及的项目产品属于鼓励类产业中的“二十、纺织1、……智能化、超仿真等功能性化学纤维生产……”，不属于淘汰
类、限制类产业。
（二）不属于高耗能、高排放项目
根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，六大耗能行业分别为：“石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应”。根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》（2020年2月26日印发），高能耗行业范围为：“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”，其中：“化学原料和化学制品制造业”对应《国民经济行业分类 1-50（GB/T4754-2017）》中的“C26化学原料和化学制品制造”。根据生态环境部于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）的规定，“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定。本次交易涉及的相关项目所处行业为“C28化学纤维制造业”，不属于上述文件界定的“两高”行业范围。恒力石化股份有限公司同时，本次交易涉及的相关项目已取得南通市通州区发展改革委员会出具的不属于“高耗能、高排放”项目的证明文件。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年12月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于下属公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理；公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，未有损害股东和公司利益情形，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
董事会审计委员会对本次关联交易出具书面审核意见：
1、交易双方确定以第三方中介机构出具的评估报告为基础，确定交易价格，遵
循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
2、本次交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
关联董事均回避了表决；
3、本次审议的关联交易将提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对
此次审议关联交易事项的回避表决。
（四）监事会意见
监事会认为：公司购买广振公司持有的房屋建筑物、在建工程、工程物资及土地
使用权等资产，符合公司实际经营发展需要；交易双方以第三方中介机构出具的资产评估报告为基础，确定交易价格，交易价格公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、历史关联交易情况
2021年初至本公告日，公司与本次交易的关联法人广振公司累计已发生的各类
关联交易（不含日常关联交易）金额为0元。恒力石化股份有限公司至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易之外，过去12个月内公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇及其所控制的公司未发生同类关联交易。
九、上网公告附件
（一）公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见
（二）公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见（三）《南通广振纺织智能科技有限公司拟资产转让涉及的房屋建筑物、在建工程、工程物资及土地使用权项目资产评估报告》（新兰特评报字[2021]第369号）特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2022年1月1日