中泰化学:上海市浦栋律师事务所关于公司二〇二一年第十次临时股东大会法律意见书

上海市浦栋律师事务所
关于新疆中泰化学股份有限公司
二〇二一年第十次临时股东大会法律意见书
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传真:86-21-58203032关于新疆中泰化学股份有限公司
二〇二一年第十次临时股东大会法律意见书
上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆中泰化学股份有限公司
（以下简称“公司”)委托对公司2021年12月31日召开二〇二一年第十次临时股东大会予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件；参加了公司本次股东大会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格；听取了本次股东大会所有议案；并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会
表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：
一.本次股东大会的召集、召开程序
1.公司七届三十一次董事会于2021年12月15日决议通知召开本次股东大会，并于2021年12月16日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《新疆中泰化学股份有限公司关于召开2021年第十次临时股东大会通知的公告》，公告列出了大会审议的所有议题，以及会议召开时间、地点、联系人、股东授权委托书等。2.公司七届三十二次董事会于2021年12月20日决议通过关于公司为上海中泰多经国际贸易有限责任公司提供担保暨关联交易的议案，并于2021年12月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《新疆中泰化学股份有限公司关于 2021 年第十次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公告列出了大会审议的所有议题，以及会议召开时间、地点、联系人、股东授权委托书等。
3.本次股东大会召开方式采用现场投票与网络投票相结合方式。本次股东
大会根据上述公告内容如期召开了现场会议，董事长杨江红女士因疫情原因通过视频方式线上主持会议，依次对大会所有议案进行了报告。
4.网络投票的时间为：2021年12月31日。其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月31日上午9:15－9:25，9:30－
11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2021年12月31日上午9:15至2021年12月31日下午15:00期间的任意时间。
本次会议股权登记日为2021年12月27日（星期一）。
因此，本次股东大会召集和召开符合《公司法》等法律法规、《公司章程》，以及中国证监会、证券交易所等规范性文件规定的程序。
二.出席会议人员资格的合法有效性
因新型冠状病毒疫情影响，限制人员流动和集中，无法至公司现场开会的股东及股东代表、部分董事、监事、高级管理人员通过微信视频方式参会，本所见证律师亦通过前述视频方式列席现场会议并进行见证。本所律师认为通过微信视频方式参会或列席会议的前述人员视为参加现场会议。现验证如下：
1.出席现场会议的股东和委托代理人
经本所律师验证，出席现场会议股东和委托代理人持授权委托书、代理人身份证明等证实其出席资格。因此出席本次现场会议的股东和委托代理人资格是合法有效的。
22.列席现场会议的其他人员
经本所律师验证，列席现场会议的其他人员为公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。上述人员均有资格列席本次股东大会。
3.网络投票事宜公司委托深圳证券信息有限公司根据深圳交易所规定和网
络投票情况予以统计。
三.本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会现场会议表决由出席现场会议股东及委托代理人以投票方式表决。经本所律师验证，出席现场会议的股东（或股东代表）为5人，持有表决权的股份为559830236股，占公司股份总数的21.7347％。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计情况，通过网络投票的股东有296人，有表决权的股份数为355447592股，占公司股份总数的13.7998％。
综上，经合并统计，出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的有表决权的股份数为915277828股，占公司股份总数的35.5346％。
2.本次股东大会审议了以下议案：
2.1审议关于公司为关联方提供担保的议案；
2.2审议关于公司下属公司申请融资且公司为其提供担保的议案：
2.2.1阿拉尔市中泰纺织科技有限公司向新疆阿克苏农村商业银行股份有限
公司申请银行承兑汇票且新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保;
2.2.2新疆圣雄氯碱有限公司向上海思拓融资租赁有限公司申请售后回租业
务且新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保；
2.2.3新疆中泰亨惠医疗卫材股份有限公司向中国建设银行股份有限公司巴
州分行申请流动资金贷款且新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保；
2.3审议关于公司为上海中泰多经国际贸易有限责任公司提供担保暨关联交易的议案。
3.上述第2.1项议案为特别决议且涉及关联交易，关联方新疆中泰（集团）
3有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司回避表决。经表决，表决同意的股份349879783股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.6463%，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份142574011股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的92.1526％；反对股份
12098009股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的7.8195％；弃
权股份43067股（其中，因未投票默认弃权11500股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0278%，因此第2.1项议案获得股东大会通过。
4.上述第2.2项议案事项逐项表决，均为特别决议议案，表决情况如下：
4.1上述第2.2.1项议案，表决同意的股份903242419股，占出席本次股东
大会有表决权股份总数的98.6851％，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中，出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份
142679678股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的92.2209%；反
对股份12012909股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的7.7645％；
弃权股份22500股（其中，因未投票默认弃权20500股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的0.0145%，因此第2.2.1项议案获得股东大会通过。
4.2上述第2.2.2项议案，表决同意的股份903294952股，占出席本次股东
大会有表决权股份总数的98.6908％，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中，出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份
142732211股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的92.2549％；反
对股份11790476股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的7.6208％；
弃权股份192400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的0.1244%，因此第2.2.2项议案获得股东大会通过。
4.3上述第2.2.3项议案，表决同意的股份903295752股，占出席本次股东
大会有表决权股份总数的98.6909％，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中，出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份
142733011股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的92.2554％；反
对股份11884276股，占出席本次股东大会中小股东有表决股份总数的7.6814%；
弃权股份97800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小
4股东有表决股份总数的0.0632%，因此第2.2.3项议案获得股东大会通过。
5.上述第2.3项议案为特别决议且涉及关联交易，关联方新疆中泰（集团）
有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆中泰国际供应链管理股份有限公司回避表决。经表决，表决同意的股份349635583股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.5789%，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数三分之二；其中出席本次股东大会中小股东的表决情况为：同意股份142329811股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的91.9948％；反对股份
12383276股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的8.0039％；弃
权股份2000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0013%，因此第2.3项议案获得股东大会通过。
6.本次股东大会未有新提案。
本所律师认为：本次股东大会议案全部获得通过，大会的表决程序和表决结果符合《公司章程》规定，符合《公司法》和中国证监会、证券交易所等法律法规、规范性文件的规定。
四.结论意见
综上所述，本所律师认为：公司二〇二一年第十次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果
是真实、合法、有效的，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份。
5《关于新疆中泰化学股份有限公司二〇二一年第十次临时股东大会法律意见书》
之签署页：
上海市浦栋律师事务所经办律师：唐勇强
负责人：唐勇强吴丹惠
签署日期：二〇二一年十二月三十一日
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