欣旺达:欣旺达电子股份有限公司第三期员工持股计划管理办法

欣旺达电子股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“欣旺达”)第三期员工持股计划(以下简称“本（次）员工持股计划”或“员工持股计划”或“本持股计划”或“本计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及
《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的规定，制定本办法。
第二条本办法自生效之日起，即成为规范本次员工持股计划之组织程序、参与
员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本次员工持股计划的员工具有法律上的约束力。
第二章员工持股计划的参加对象及认购份额第三条本员工持股计划的参加对象的范围为上市公司及子公司（指合并报表子公司，下同）的核心管理及骨干员工；持有人应当在公司及子公司工作并签订劳动合同。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一:
(一)公司董事(不含独立董事及外部董事)、监事、高级管理人员；
(二)公司及子公司任职的中高层管理人员、核心业务及技术骨干人员；
(三)经董事会认定有卓越贡献的公司或子公司的其他员工。
参加本员工持股计划的员工合计不超过1250人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第四条符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本
1员工持股计划。
(一)依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。
(三)风险自担原则
本员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第五条本员工持股计划总金额上限为40000万元(含)，员工自筹资金上限为
20000万元(含)，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的员
工自筹份数上限为20000万份(含)。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份(即认购金额为1万元)，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过20000万元，将以1万元为单位按比例逐步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直至认购总金额不超过20000万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款的金额为准。
第三章员工持股计划的资金来源与股票来源
第六条员工持股计划的资金来源
(一)本员工持股计划设立时的资金总额上限为40000万元，资金来源为公司员工
的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不存在公司为持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
(二)本员工持股计划的参加对象应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定
将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
（三）本次员工持股计划拟通过法律法规允许的方式进行融资，融资金额与员工
2持股计划募集金额的比例不超过1:1，符合相关法律法规的规定，最终融资情况及融
资金额以提供融资的主体审批结果为准。
第七条员工持股计划的股票来源
本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。
第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限
第八条本员工持股计划的存续期限
(一)本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股
计划之日起计算，经员工持股计划持有人会议（以下简称“持有人会议”）和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
(二)本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
(三)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第九条本员工持股计划的锁定期限
(一)本员工持股计划通过二级市场购买(包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议
转让)等法律法规许可的方式所获标的股票（即“公司股票”）的锁定期限为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本员工持股计划名下之日起算。
(二)在锁定期限满后，将根据本员工持股计划的安排及当时市场的情况决定何时卖出股票。
(三)本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于信息敏
感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票:
31、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
第五章员工持股计划的管理
第十条本员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
第十一条本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第六章持有人会议
第十二条参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
第十三条持有人的权利如下:
（一）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（二）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（三）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（四）法律、行政法规或本员工持股计划规定的其他权利。
第十四条持有人的义务如下:
（一）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计
4划相关的投资风险；
（二）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于
担保、偿还债务或作其他类似处置；
（三）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（四）遵守持有人会议决议；
（五）遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
（六）承担相关法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十五条公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本员工持股计划的份额行使表决权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
以下事项需要召开持有人会议进行审议:
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（三）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机
构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（四）制定和修订员工持股计划的相关管理办法；
（五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（七）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（八）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十六条首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会
议选举出管理委员会委员。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第十七条单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额20%以上的持
5有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。
第十八条单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
第十九条召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
第二十条书面会议通知应当至少包括以下内容:
（一）会议的时间、地点；
（二）会议事由、议题
（三）会议表决所必需的会议材料；
（四）持有人应当亲自出席或者可委托其他持有人代为出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第二十一条本员工持股计划持有人每1万元出资额认购1单位计划份额，每一单位
计划份额具有一票表决权，持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（若相关规定约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
6持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定
提交公司董事会、股东大会审议。
会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第七章管理委员会
第二十三条员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
第二十四条管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。
第二十五条管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)
份额同意后选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
第二十六条管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
(二)不得挪用员工持股计划资金；
(三)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
(五)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
第二十七条管理委员会行使以下职责:
（一）1、负责召集持有人会议；
（二）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（三）办理员工持股计划份额认购事宜；
（四）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7（五）负责与资产管理机构的对接工作；
（六）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（七）管理员工持股计划利益分配；
（八）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（九）办理员工持股计划份额继承登记；
（十）持有人会议授权的其他职责。
第二十八条管理委员会主任行使下列职权:
(一)召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
(二)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
(三)管理委员会授予的其他职权。
第二十九条管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。
代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会议。
管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为直接送达、传真、电子邮件或者专人送出方式。
管理委员会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议事由和议题；
（三）会议所必需的相关材料；
（四）发出通知的日期。
第三十条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
第三十一条管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
8姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
管理委员会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会
委员(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）管理委员会委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第八章员工持股计划的资产构成
第三十三条本员工持股计划的资产由如下资产构成:
(一)公司股票对应的权益:本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
(二)现金存款及应计利息；
(三)本员工持股计划其他投资所形成的资产。
第三十四条员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股
计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第九章员工持股计划的权益处置办法
第三十五条在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持
有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
第三十六条在员工持股计划存续期内，除管理办法另有规定外，持有人不得要求
9对员工持股计划的权益进行分配。
第三十七条在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
第三十八条在本持股计划存续期内，发生如下情形的，公司有权取消该持有人
参与本员工持股计划的资格，其所持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与强制转让通知发出之日份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如
没有符合参与员工持股计划的受让人，则由参与员工持股计划的持有人共同享有：
（一）持有人辞职或擅自离职的；
（二）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（三）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（四）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（五）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划的。
第三十九条员工持股计划存续期间，出现持有人（以下简称“出让方”）参与员
工持股计划资格被取消、份额强制收回转让的，公司将向出让方发出强制转让通知。指定的受让方应在强制转让通知发出之日起10日内向出让方支付转让价款。自受让方向出让方付清转让价款之日起，出让方所持员工持股计划份额/权益归受让方所有，出让方不再享有相应权益。出让方应配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件。出让方不配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益强制转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持股人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持股人等利益相关方均有权要求出让方赔偿。
第四十条出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更:
(一)职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合本员工持股计划参与条件的；
10(二)持有人丧失劳动能力的；
(三)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
(四)持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
(五)管理委员会认定的其他情形。
第四十一条本员工持股计划的存续期限届满前2个月，经出席持有人会议的持有
人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满不延长或提前终止的，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额占总份额的比例分配剩余资产。
第十章员工持股计划的变更、终止
第四十二条员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票
的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
第四十三条员工持股计划的终止:
（一）本员工持股计划存续期届满后自行终止，但持有人会议和公司董事会同意延长本持股计划存续期的情形除外；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（三）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；
（四）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
第十一章附则
11第四十四条本办法经公司股东大会审议通过方可实施，至本员工持股计划终止并
清算完毕之日失效。公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
第四十五条公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
第四十六条本办法的解释权属于公司董事会。
欣旺达电子股份有限公司二零二一年十二月三十日
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