兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料

湖北兴发化工集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议材料湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二〇二二年一月十四日会议议程
会议时间：2022年1月14日（星期五）上午9:00
会议地点：湖北省宜昌市高新区发展大道62号悦和大厦2606室
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、
监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东大会结束会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2022年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘
任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能
证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和
股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主
持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名
股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。会议内容
1.关于预计公司2022年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公
司日常关联交易的议案
2.关于预计公司2022年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明日常关联交易的议案2022年第一次临时股东大会会议议案一关于预计公司2022年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司生产经营与项目建设需要，预计2022年与宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）及其子公司发生以下日常
关联交易，请予审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）公司2021年1-11月与宜昌兴发及其子公司日常关联交易执行情况公司2021年与宜昌兴发及其子公司日常关联交易预计金额为
138875万元，1-11月实际发生日常关联交易金额为114342.37万元。具体情况如下：
关联交易2021年初预计交易金2021年1-11月实际关联方关联交易内容
类别额（万元）发生金额（万元）宜昌兴发集团有限责任
煤14800.0013900.82公司宜昌兴和化工有限责任
向关联人甲醇、金属硅、液氨50500.0043519.47公司购买原材湖北瑞泰工程管理有限
料工程设备及材料1800.00839公司宜昌星兴蓝天科技有限
液氨40000.0033462.00公司
小计/107100.0091721.29宜昌兴发集团有限责任房屋租赁及物业管
2028.001903.00
公司理、融资担保接受关联宜昌兴和化工有限责任人提供的157111公司劳务房屋租赁湖北悦和创业投资有限
440314.63
公司宜都宁通物流有限公司5000.004375.49装卸服务兴山县峡口港有限责任
3000.001410.64
公司湖北瑞泰工程管理有限
工程服务4000.002583.02公司湖北神兴国际旅行社有
400367.08
限公司湖北昭君旅游文化发展
食宿服务1250.001138.67有限公司湖北武陵山旅游开发有
500325.73
限公司
小计/16775.0012529.26向关联人宜昌星兴蓝天科技有限
水、电、汽等15000.0010091.82销售商品公司
小计/15000.0010091.82
合计/138875.00114342.37
（二）2022年预计与宜昌兴发及其子公司日常关联交易情况
根据公司生产经营与项目建设需要，公司2022年预计与宜昌兴发及其子公司日常关联交易金额为129808万元。具体情况如下：
2022年预2021年预2021年1-11
关联交关联交易关联方计交易金计交易金额月实际发生备注易类别内容额（万元）（万元）金额（万元）宜昌兴发集团有预计金额同比增加系煤
煤炭506001480013900.82
限责任公司炭、甲醇价格上涨，公司向关联生产规模扩大致原材料
人采购宜昌兴和化工有甲醇2460060005421.10采购需求增加以及公司原材料限责任公司合理调整采购来源所致宜昌星兴蓝天科
液氨247204000033462/技有限公司
小计/99920.0060800.0052783.92房屋租赁宜昌兴发集团有及物业管
2058.002028.001903.00/
接受关限责任公司理、融资联人提担保供的劳湖北昭君旅游文
1250.001250.001138.67/
务化发展有限公司食宿服务湖北神兴国际旅
400400367.08/
行社湖北武陵山旅游
500500325.73/
开发有限公司宜昌兴和化工有
240157111/
限责任公司房屋租赁湖北悦和创业投
440440314.63/
资有限公司兴山县峡口港有
装卸服务2000.003000.001410.64/限责任公司预计金额同比增加系公湖北瑞泰工程管
工程服务18000.004000.002583.02司在建项目增加，对工程理有限公司服务需求增加所致
小计/24888.0011775.008153.77向关联
宜昌星兴蓝天科水、电、
人销售50001500010091.82/技有限公司液碱等商品
小计/50001500010091.82
合计/1298088757571029.51
二、关联关系介绍
宜昌兴发成立于1999年12月，注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表人：李国璋；注册资本：50000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截至2021年9月30日，宜昌兴发总资产467.92亿元净资产159.93亿元；2021年1-9月实现营业收入350.32亿元，净利润28.87亿元。（以上数据未经审计）宜昌兴发为公司控股股东，湖北昭君旅游文化发展有限公司、湖北神兴国际旅行社有限公司、湖北武陵山旅游开发有限公司、兴
山县峡口港有限责任公司、宜昌兴和化工有限责任公司、湖北悦和
创业投资有限公司、湖北瑞泰工程管理有限公司、宜昌星兴蓝天科技有限公司均为宜昌兴发全资或控股子公司。
三、定价原则和定价依据
2022年公司与宜昌兴发及其子公司之间的日常关联交易依据公
司经营实际需要确定，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据。
四、交易目的和交易对公司的影响公司与宜昌兴发及其子公司之间的日常关联交易是公司生产经
营和项目建设活动的重要组成部分，对公司原材料保障、项目推进和业务增长具有积极影响和重要意义，不会损害公司股东的利益和影响公司的独立性。2022年第一次临时股东大会会议议案二关于预计公司2022年与浙江金帆达及其关联方、
河南兴发、上海三福明日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，预计2022年与浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）及其关联方、河南兴发昊利达肥
业有限公司（以下简称“河南兴发”）、上海三福明电子材料有限公司（以下简称“上海三福明”）发生以下日常关联交易，请予审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）公司2021年1-11月与浙江金帆达及其关联方、河南兴
发、上海三福明日常关联交易执行情况
公司2021年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明
日常关联交易预计金额为127040万元，1-11月实际发生日常关联交易金额为115423.73万元。具体情况如下：
关联交2021年初预计交易2021年1-11月实际关联方关联交易内容
易类别金额（万元）发生金额（万元）
河南兴发昊利达肥业有限公司复合肥8300.004951.00
浙江金帆达生化股份有限公司草甘膦制剂1000.00624.00向关联
界面活性剂、人购买
上海三福明电子材料有限公司单乙纯胺、异1860.001931.00原材料丙醇等
小计/11160.007506.00
浙江金帆达进出口贸易有限公司草甘膦原药40000.0039777.05
浙江金帆达生化股份有限公司58800.0052706.89
向关联复合肥、磷酸
人销售河南兴发昊利达肥业有限公司一铵、磷酸二10000.008613.20
商品铵、氯化铵
二甲基亚砜、
上海三福明电子材料有限公司冰醋酸、剥离7080.006820.59
液等关联交2021年初预计交易2021年1-11月实际关联方关联交易内容
易类别金额（万元）发生金额（万元）
小计/115880.00107917.73
合计127040.00115423.73
（二）2022年预计与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明日常关联交易情况
根据公司生产经营需要，公司2022年预计与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明日常关联交易金额为144685万元。
具体情况如下：
2021年1-11月
关联交关联交易内2022年预计交2021年预计交关联方实际发生金额备注
易类别容易金额（万元）易金额（万元）（万元）向关联河南兴发昊利达肥
复合肥7500.008300.004951.00/人采购业有限公司
原材料小计/7500.008300.004951.00浙江金帆达生化股预计金额
75000.0058800.0052706.89
份有限公司同比增加草甘膦原药系草甘膦浙江金帆达进出口
45000.0040000.0039777.05原药价格
贸易有限公司上涨所致向关联
磷酸一铵、人销售河南兴发昊利达肥
磷酸二铵、11000.0010000.008613.00/商品业有限公司氯化铵
显影液、蚀上海三福明电子材
刻液、剥离6185.007080.006820.59/料有限公司液等
小计/137185.00115880.00107917.53/
总计/144685.00124180.00112868.53/
二、关联关系介绍
（一）浙江金帆达生化股份有限公司
浙江金帆达成立于1999年12月，注册地址：浙江省桐庐横村镇；法定代表人：孔鑫明；注册资本：9000万元；经营范围：草甘
膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、
亚磷酸二甲酯、盐酸（副产）、硫酸（副产）等生产销售。截至2021年9月30日，浙江金帆达总资产353793.80万元净资产
186376.90万元；2021年1-9月实现营业收入86303.77万元，净
利润4946.92万元。（以上数据未经审计）浙江金帆达为持有本公司5%以上股份的股东，浙江金帆达进出口贸易有限公司为其关联公司。
（二）河南兴发昊利达肥业有限公司
河南兴发成立于2012年10月，注册地址：辉县市孟庄产业集聚区，法定代表人：陈应波，注册资本：20000万元。经营范围：
尿素、复合肥料、硝基复合肥料、控释复合肥料、脲醛缓释复合肥
料、有机-无机复混肥料等生产销售。截至2021年9月30日，河南兴发总资产39973.31万元，净资产20013.46万元；2021年1-9月实现营业收入53780.76万元，净利润2118.01万元。（以上数据未经审计）因公司副总经理刘畅女士目前担任河南兴发董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，河南兴发为公司关联方。
（三）上海三福明电子材料有限公司
上海三福明成立于2006年6月，注册地址：上海市长宁区延安西路1160号703室，法定代表人：汪鹏，注册资本：900万美元。
经营范围：电子元器件、各类化学品及危险化学品（以上产品涉及危险化学品的，仅限化学品经营许可证所列产品）、机械器具及零件等的批发、进出口业务。截至2021年9月30日，上海三福明总资产19326.70万元，净资产15737.50万元；2021年1-9月实现营业收入21996.79万元，净利润2323.11万元。（以上数据未经审计）公司副总经理李少平先生于2021年10月辞去上海三福明董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上海三福明在李少平先生辞去其董事长职务后的12个月内仍为公司关联方。
三、定价原则和定价依据
2022年公司与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明
之间的日常关联交易依据公司经营实际需要确定，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司2022年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发、上海三福明
之间的日常关联交易是公司生产经营活动的重要组成部分，对市场开拓和业务增长具有积极影响和重要意义，不会损害公司股东的利益和影响公司的独立性。