银河微电:中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
常州银河世纪微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在科创板上市之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月保荐人出具的发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人宣言、王家海根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1保荐人出具的发行保荐书
目录
释义....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4
三、发行人基本情况.............................................5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.....................................6
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见...................................7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查..................................8
第二节保荐机构承诺事项...........................................9
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................10
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...............................10
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................10
第四节对本次发行的推荐意见........................................11
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................11
二、本次发行符合相关法律规定.......................................12
三、发行人的主要风险提示.........................................20
四、发行人的发展前景评价.........................................22
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................24
3-1-2保荐人出具的发行保荐书
释义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
保荐机构、主承销商、中信指中信建投证券股份有限公司
建投、中信建投证券中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限本发行保荐书指公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书
公司、发行人、上市公司、指常州银河世纪微电子股份有限公司银河微电常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公本项目指司债券并在科创板上市项目
本次向不特定对象发行、本常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公指次发行司债券并在科创板上市之行为
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认
股票、A 股 指购和进行交易的普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《科创板发行管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》股东大会指常州银河世纪微电子股份有限公司股东大会董事会指常州银河世纪微电子股份有限公司董事会监事会指常州银河世纪微电子股份有限公司监事会募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
报告期、报告期内指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月报告期各期末指2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元注1：如无特别说明，本发行保荐书简称与《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。
注2：本发行保荐书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-1-3保荐人出具的发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定宣言、王家海担任本次向不特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
宣言先生：保荐代表人、注册金融分析师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：徕木股份（603633）主板 IPO 项目、银河微电（688689）科创板 IPO 项目、徕木股份（603633）配
股项目、新泉股份（603179）非公开发行项目、绿地控股（600606）非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王家海先生：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：顾家家居（603816）主板 IPO 项目、广大特材（688186）科创板 IPO 项目、银河微电（688689）科
创板 IPO 项目、兴业股份（603928）主板 IPO 项目、康隆达（603665）主板 IPO
项目、新泉股份（603179）主板 IPO 项目，鱼跃医疗（002223）非公开发行项目、银河电子（002519）非公开发行项目、金信诺（300252）非公开发行项目、
龙元建设（600491）非公开发行项目及新泉股份（603179）可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为张介阳先生，其保荐业务执行情况如下：
张介阳先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。主要参与了湘财股份（600095）非公开发行 A 股股票项目、哈高科
3-1-4保荐人出具的发行保荐书
（600095）发行股份购买资产并配套募集资金项目、哈高科（600095）重大资产购买项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员为谢吴涛。
谢吴涛先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与东华科技（002140）、红宝丽（002165）、合肥
城建（002208）、鱼跃医疗（002223）、银河电子（002519）、德威新材（300325）、新泉股份（603179）、水星家纺（603365）、春光科技（603657）、广大特材（688186）、
银河微电（688689）等 IPO 项目，以及盾安环境（002011）、新和成（002001）、新海宜（002089）、鱼跃医疗（002223）、红宝丽（002165）、银河电子（002519）、
新泉股份（603179）、龙元建设（600491）、安洁科技（002635）等再融资项目。
三、发行人基本情况中文名称常州银河世纪微电子股份有限公司
英文名称 Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.Ltd.法定代表人杨森茂注册地址常州市新北区长江北路19号成立时间2006年10月8日上市时间2021年1月27日
注册资本12840.00万元股票简称银河微电股票代码688689股票上市地上海证券交易所董事会秘书李福承
联系电话0519-68859335
互联网地址 https://www.gmesemi.com/本次证券发行的类型向不特定对象发行可转换公司债券并上市
3-1-5保荐人出具的发行保荐书
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
2021年1月，银河微电首发上市时，本保荐机构全资子公司中信建投投资
有限公司通过战略配售持有发行人股份160.50万股。截至本发行保荐书出具之日，中信建投投资有限公司仍持有发行人股份160.50万股（含转融通借出股份）。
本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构科创板跟投业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
3-1-6保荐人出具的发行保荐书
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年11月19日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年12月6日向投行委质控部提出底稿验收申请；
2021年12月7日至2021年12月8日，投行委质控部对本项目采取了查阅全套
电子版工作底稿、电话会议问核等方式进行核查，并于2021年12月9日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
3-1-7保荐人出具的发行保荐书
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年12月10日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年12月16日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关
业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次公开发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
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第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的
有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐银河微电本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第四节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行的保荐机构。
本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的
有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2021年11月10日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等议案。
2021年11月26日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
上述议案，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券事项。
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及
3-1-11保荐人出具的发行保荐书
中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）
规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、本次发行符合《证券法》第十二条关于发行新股的条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续盈利能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次发行符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5315.85万元、4961.14万元和5712.53
3-1-12保荐人出具的发行保荐书万元，平均三年可分配利润为5329.84万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金50000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于公司车规级半导体器件产业化项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（4）持续经营能力
公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车
电子、工业控制等领域，可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案，满足客户一站式采购需求。2018年度、2019年度和2020年度，公司营业收入分别为58538.27万元、52789.38万元和61023.50万元，整体呈波动增长趋势，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
3、公司不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
3-1-13保荐人出具的发行保荐书
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《科创板发行管理办法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《科创板发行管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5315.85万元、4961.14万元和5712.53万元，平均三年可分配利润为5329.84万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金50000万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《科创板发行管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日，公司资产负债率（合并）分别为27.82%、27.66%、28.78%和22.23%，资产负债结构合理。2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6414.65万元、10637.68万元、7429.77万元和
7191.74万元。
3-1-14保荐人出具的发行保荐书公司符合《科创板发行管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《科创板发行管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《科创板发行管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。
3-1-15保荐人出具的发行保荐书
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。
公司实行内部审计制度，设立内部审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师报字[2020]第ZF10836号（”包含 2018年度和 2019年度报告）、“信会师报字[2021]第ZF10405号”（包含2020年度报告）标准无保留意见的审计报告。
公司符合《科创板发行管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《科创板发行管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《科创板发行管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3-1-16保荐人出具的发行保荐书
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《科创板发行管理办法》第十条的相关规定。
9、公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《科创板发行管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
10、公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
50000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金拟投入前次超募资金
1车规级半导体器件产业化项目45361.5740000.004894.00
2补充流动资金10000.0010000.00-
合计55361.5750000.004894.00
（1）本次募集资金扣除发行费用后，将全部投资于车规级半导体器件产业化
项目并补充流动资金，有利于扩大公司核心业务规模，提高公司实力和竞争力，满足公司产品未来转型发展需要。本次募投项目投资于科技创新领域的业务；
（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3-1-17保荐人出具的发行保荐书
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《科创板发行管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
11、本次发行可转债发行条款符合《科创板发行管理办法》第六十一条的规
定
根据规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，并约定向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次发行方案中已对上述规定内容进行约定，本次发行符合《科创板发行管理办法》第六十一条规定。
12、本次发行的转股期限符合《科创板发行管理办法》第六十二条的规定
根据规定，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行方案中已对上述内容进行约定，本次发行符合《科创板发行管理办
法》第六十二条规定。
13、本次发行的转股价格符合《科创板发行管理办法》第六十四条的规定
根据规定，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
3-1-18保荐人出具的发行保荐书
股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《科创板发行管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
发行人本次募集资金用于补充流动资金（含项目铺底流动资金）和偿还债务的比例占募集资金总额的比例为未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条的规定。
2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%发行人本次为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条的规定。
3、发行人前次募集资金基本使用完毕（或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月，上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条间隔期的规定。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规
3-1-19保荐人出具的发行保荐书定。
（四）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
1、债券受托管理人
发行人已聘请中信建投作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信建投将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
2、持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
3、发行人违约责任发行人已与中信建投签署《常州银河世纪微电子股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，协议已约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
三、发行人的主要风险提示
（一）新产品开发风险
半导体产业的下游是各类电子电器产品，随着终端产品在例如轻薄化、高功率密度等方面要求的不断提高，以及汽车电子、工业控制等新的应用场景不断涌现，客户对公司不断优化现有产品性能并根据其提出的要求进行新产品开发的能力要求较高。
在产品优化及开发过程中，公司需要根据客户要求进行器件整体设计，包括芯片的性能指标、结构，所采用的封装规格，芯片与封装的结合工艺以及成品检
3-1-20保荐人出具的发行保荐书
测方法等，对公司技术能力要求较高，同时还需保证产品具有较好的成本效益。
如公司无法持续满足客户对新产品开发的要求，将造成公司业绩增长放缓，对盈利能力造成负面影响。
（二）技术研发不及预期风险
公司依靠核心技术开展生产经营，只有不断推进新的芯片结构和生产工艺、封装规格、测试技术等方面的储备技术的研发，才能为公司在进行产品设计时提供更大的技术空间和多工艺平台的可能性，以便更好地满足客户需求。
发行人主要依靠自主研发形成核心技术，但由于分立器件是多种学科技术的复合产品，技术复杂程度高，新技术从研发至产业化的过程具有费用投入大、研发周期长、结果不确定性高等特点。另外，由于基础技术的研发课题、研发方向具备一定的前瞻性、先导性，研发成果存在着一定的市场化效果不及预期，或被国外已有技术替代的风险。因此，如果公司的研发活动未取得预期结果，或者研发结果产业化进程不及预期，将使公司大额研发投入无法实现成果转化，影响公司经营业绩。
（三）市场竞争风险
国际市场上，经过60余年的发展，以英飞凌、安森美、意法半导体为代表的国际领先企业占据了全球半导体分立器件的主要市场份额。同时，国际领先企业掌握着多规格中高端芯片制造技术和先进的封装技术，其研发投入强度也高于国内企业，在全球竞争中保持优势地位，几乎垄断汽车电子、工业控制、医疗设备等利润率较高的应用领域。
国内市场较为分散，市场化程度较高，各公司处于充分竞争状态。我国目前已成为全球最大的半导体分立器件市场，并保持着较快的发展速度，这可能会吸引更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧，公司如果研发效果不达预期，不能满足新兴市场及领域的要求，公司市场份额存在下降的风险。
（四）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、可持续发展水
平产生重大促进作用。如果在项目实施过程中产品研发、市场开拓、外部经济环
3-1-21保荐人出具的发行保荐书
境等方面发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、生产产品最终能否成功获得市场认可、项目实施效果能否符合预期、项目预计效益能
否实现等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。
（五）可转债未设置担保的风险
本次可转换公司债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担保证担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）半导体分立器件产品沿着性能不断提升、应用不断丰富的方向迭代，公司不断进行研发投入和产品创新，持续满足市场需求半导体分立器件是诸多电子行业的基础产品，近年来一直沿着产品性能不断提升、应用领域逐渐丰富的方向进行产品的升级更新。在产品性能维度，受终端产品轻薄化、低功耗、高频率等趋势的要求，分立器件不断向小型化、集成化、高功率密度方向发展。在应用领域方面，除了目前计算机及周边设备、家用电器、网络通信等市场需求较为稳定的领域之外，汽车电子、工业控制等新兴领域快速发展，新的应用场景带动了对分立器件的增量需求，中高功率的新型器件产品需求快速增长。
顺应分立器件发展的趋势，公司持续进行研发投入和产品创新，不断进行基础技术和新型器件的研发，具备了较强的多门类系列化器件设计、部分品种芯片制造、多工艺封装测试以及销售和服务的一体化经营能力，成为业内产品品类齐全、生产良率较高、市场端失效率较低的先进企业，具备持续依据客户和市场需求进行产品研发、并稳定供货的能力。在新产品的角度，依托公司完备的产品研发设计平台，及部分特色品种芯片产能，公司在 ESD 保护器件、大功率 MOSFET、功率整流器件、DFN 及 PDFN 系列封装产品等领域具备了良好的技术和产能，在消费电子静电保护、车载电子系统、工业控制系统等市场空间广阔的新兴领域满足市场需求。
3-1-22保荐人出具的发行保荐书
（二）公司经过长期行业深耕，具备清晰、稳定的业务模式，是公司持续盈利能力的重要保证
公司依托技术研发和品质管控，实施包括多门类系列化器件设计、部分品种芯片制造、多工艺封装测试以及销售和服务的一体化整合，采用规模生产与柔性定制相结合的生产组织方式，以自主品牌产品为主满足客户的需求，从而实现盈利。设计研发、成本控制和产品营销都对公司盈利产生重要影响。经过长期行业深耕，公司已经形成了清晰、稳定的业务模式和盈利模式，并得到了市场的反复检验，成为公司持续盈利能力的重要保证。
（三）分立器件具备明显的市场分层，绿色照明等低门槛领域竞争激烈，而客户要求较高的领域形成了相对稳定的市场格局
由于不同终端应用领域对分立器件的功能、性能指标、产品稳定性和可靠性、
使用寿命等要求差异较大，不同领域客户对器件产品的采购标准、价格敏感度等也不尽相同，因此不同应用领域形成了不同的竞争格局。国内市场在诸如灯具、小型生活类电器等领域，由于技术门槛相对较低、参与者众多，市场竞争较为激烈、利润空间较小。而对于计算机及周边设备、家用电器、汽车电子、工业控制等领域，客户更看重产品品质，这一部分市场主要由国际半导体巨头以及国内具备 IDM 经营能力的企业共同竞争，每家公司基于自身不同的优势，占据了相对稳定的市场竞争地位。
公司是国内规模较大、具备一体化经营能力的领先企业，在规模和产能方面被半导体行业协会评为“功率器件十强企业”、“分立器件封装产能十强企业”，在优势产品小信号器件领域市场占有率超过5%。基于较强的技术和规模优势，公司在计算机及周边设备、家用电器、网络通信、适配器及电源等领域占据了稳
定的市场地位，与诸多细分领域龙头企业长期合作，产品最终应用于各类知名品牌电子产品。近年来，公司逐步拓展了汽车电子、工业控制等领域，并不断开拓海内外中高端客户，产品逐步在 5G 通讯基站、汽车电子控制系统、工业变频及伺服系统等领域得到知名客户认可，将进一步提升公司的盈利能力。
3-1-23保荐人出具的发行保荐书
（四）半导体国产化趋势明显，进口替代市场空间广阔，公司凭借较强的
技术优势、客户优势，面临良好的发展机遇国外半导体产业已经经历了几十年的发展和积累，发展时间较长，注重研发投入、生产规模大，而国内企业起步较晚，技术积累明显落后于国际企业。全球分立器件市场集中度较高，且以国外公司为主，我国半导体分立器件的自给率较低，为国内企业的发展提供了广阔的进口替代和参与国际市场竞争的空间。
近年来，分立器件产品的国产化趋势日益明显，特别是“中兴事件”之后，半导体的进口替代被提升到国家战略的层面。一方面国内厂商具备一定的成本优势，随着近年来国内产业的不断发展，国内领先企业产品结构不断升级，逐步参与到中、高端分立器件产品的国际竞争，出现了新的市场机遇。另一方面随着国内技术的进步，部分类型产品的性能逐步具备了进口替代的竞争力，之前主要依赖进口分立器件的诸多国内知名客户逐步转向国内供应商，以保证供应链的稳定性，处于国内领先地位的分立器件企业将成为进口替代和参与国际市场竞争的主力军。
综上所述，保荐机构认为发行人具备良好的业务基础，产品性能不断提升，业务模式成熟，行业发展潜力较大，公司存在长期持续发展的环境和机遇。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募
集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为银河微电本次向不特定对象发行可转换公司债券的
3-1-24保荐人出具的发行保荐书
保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-1-25保荐人出具的发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
张介阳
保荐代表人签名：
宣言王家海
保荐业务部门负责人签名：
常亮
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-1-26保荐人出具的发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权宣言、王家海为常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
宣言王家海
保荐机构法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-1-27保荐人出具的发行保荐书
附件二：
中信建投证券股份有限公司关于签字保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明中信建投证券股份有限公司就担任常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保
荐代表人宣言、王家海的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人
宣言、王家海品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌
握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从
事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
保荐在审企业情况注册时间备注
代表人（不含本项目）主板0家创业板0家
2020-11-26
科创板0家北交所上市0家
宣言最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措承诺事项否
施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分最近3年内是否曾担任过已完成
承诺事项的首发、再融资项目签字保荐代否表人保荐在审企业情况注册时间
代表人（不含本项目）主板0家创业板0家
2016-12-12
科创板0家王家海北交所上市0家
最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措承诺事项否
施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分
3-1-28保荐人出具的发行保荐书
承诺事项张家港广大特材股份有限公司首发项目于
2020年2月在上交所
最近3年内是否曾担任过已完成科创板上市；常州银
的首发、再融资项目签字保荐代是河世纪微电子股份有表人限公司首发项目于
2021年1月在上交所
科创板上市中信建投证券股份有限公司年月日
3-1-29