运达科技:关于2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的公告

证券代码：300440证券简称：运达科技公告编号：2022-003
成都运达科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
第二期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”或“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个限售期已届满，第二期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共64名，解除限售的限制性股票数量共94.5万股，约占目前公司股本总额44790万股的0.21%。
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
2022年1月4日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
1、2019年11月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实的议案》等议案。
2、2019年11月18日至2019年11月27日，公司将本激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2019年11月28日，公司披露了《监事会关于
2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月3日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月13日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，鉴于本激励计划确定的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃认购的股份数为22万股。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由83名调整为78名，拟授予的限制性股票总数由417万股调整为395万股。同时，董事会同意以2019年12月13日为授予日，向符合授予条件的78名激励对象授予
395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2020年1月2日，公司完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，在
确定授予日后的资金缴纳过程中，激励对象中有2名因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，合计放弃认购16万股，故本激励计划实际向76名激励对象授予379万股限制性股票，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划限制性股票的上市日期为2020年1月2日。
6、2021年1月4日，公司第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年限制性股票激励
计划第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会拟对本激励计划限制
性股票的回购价格进行调整，对2名因离职而不再具备激励资格的激励对象所持共计10万股限制性股票予以回购注销，并同意为满足条件的本激励计划第一期所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
7、2021年11月17日，公司第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第十四次会议通过了《关于调整2019、2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会拟对激励计划限制性股票的回购价格进行调整，并对因离职而不再具备激励资格的10名激励对象共计持有的32.4万股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
8、2022年1月4日，公司第四届董事会第三十二次会议与第四届监事会第十六次会议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。公司董事会拟为满足条件的本激励计划第二期所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
二、本激励计划第二期解除限售条件成就的说明
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
1、本激励计划第二个限售期已届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的40%最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的30%最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的30%最后一个交易日当日止
本激励计划限制性股票的授予日为2019年12月13日，上市日为2020年1月2日，本激励计划的第二个限售期已于2022年1月1日届满。同时，如上所述，本激励计划第二个解除限售期的解除限售时间为自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可申请解除限售的数量为获授限制性股票总数的30%。
2、本激励计划第二期解除限售条件成就的说明
本激励计划第二期解除限售条件达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解除限具否定意见或无法表示意见的审计报告；
售条件。
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象均未发生前述情形，满足
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不解除限售条件。
适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求以2018年归属于上市公司股东的净本激励计划第二个解除限售期解除限售考核目标为：1）
利润105323643.10元为基数，公司2020公司董事、高级管理人员：以2018年净利润为基数，2020年归属于上市公司股东的净利润为年净利润增长率不低于40%；2）核心业务、技术人员及其他
145511737.76元、股份支付费用为
管理人员：以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率
2693687.50元，则剔除股份支付费用影不低于20%。
响的数值为148205425.26元，实际达成上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东
的净利润增长率约为40.71%，高于业绩的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为考核要求，满足解除限售条件。
计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），个人层面个人年度绩满足解除限售条件的64名激励对象效考核分为两个等级：S、A、B 与 C、D两档，分别对应的 个人绩效层面考核结果均为“B”及以上，个人层面系数（N）为：100%、和 0，即： 本期个人层面系数（N）均为 100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人绩效系数*个人当年可解除限售额度。
综上，董事会认为《激励计划（草案）》规定的本激励计划第二个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划第二期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本激励计划第二期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：64人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：94.5万股，约占目前公司股本总额44790万股的0.21%。
3、本激励计划第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限制第二期可解除限剩余未解除限序号姓名职务性股票数量售数量售数量
(万股)（万股）（万股）
1朱金陵副董事长82.42.4
2卜显利总裁82.42.4
3江海涛副总裁82.42.4
4陈溉泉副总裁82.42.4
5戢荔董事会秘书51.51.5
核心业务、技术人员及其他管理人员
27883.483.4
（59人）
合计（64人）31594.594.5
注：上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等的相关规定，公司层面业绩考核指标等其它解除限售条件已经成就，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司后续办理相应解除限售事宜。
五、独立董事意见经核查，独立董事认为：
1、公司不存在《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《指南第5号》”）等相关规定及公司《激励计划（草案）》规
定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
2、本激励计划第二个限售期已届满且第二期解除限售条件已经成就，本次
可解除限售的64名激励对象均满足相应解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
3、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规
章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
4、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意向满足本激励计划第二期解除限售条件的64名激励对象所获授的94.5万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见经审核监事会认为：“本激励计划第二个限售期已届满且第二期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案）》与《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为64名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此64名激励对象所获授的94.5万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。”七、法律意见书结论性意见北京中伦（成都）律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。本次解除限售涉及的限售期已届满，且本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。”八、独立财务顾问意见上海荣正投资咨询股份有限公司认为：“截至独立财务顾问报告出具日，运达科技本次解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规
及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。”九、备查文件
1、《成都运达科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告》；
2、《成都运达科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见》；
3、《成都运达科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》；
4、《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会
2022年1月4日