冠农股份:北京国枫律师事务所关于冠农股份的法律意见书(国枫律证字【2020】AN008-12号)

北京国枫律师事务所
关于新疆冠农果茸股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
国枫律证字[2020]AN008-12号
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北京国枫律师事务所
关于新疆冠农果茸股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
国枫律证字[2020]AN008-12号
致：新疆冠农果茸股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公
司本次股权激励的专项法律顾问，并出具《北京国枫律师事务所关于新疆冠农
果茸股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《股
权激励法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限
公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京国枫律师
事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留权益授
予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
书》《北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司2020年限制性股票
激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》等相关法律意见
书。
本所律师根据,《公司法》《证券法》《激励管理办法》《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法试行办法》及其他法律、法规及规范性文件
的规定，本所就公司本次回购注销部分限制性股票的实施情况（以下称“本次
回购注销”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本9RAINDWA
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法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书
的出具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的
了解和理解发表法律意见。
2.公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料
均已向本所披露;其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真
实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提
供的复印件与原件一致;对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
4．本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材
料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》《首
次授予事项法律意见书》及《预留权益授予事项法律意见书》等法律意见书中
相同用语的含义一致。
基于上述声明，本所律师根据《激励管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
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的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
根据公司提供的资料并经查验，冠农股份回购注销部分限制性股票已履行
如下程序：
1.2021年10月27日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》根据《股权激励计划（草案修订稿）》
及《激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照回购价格（首次授予回购价
格2.685元/股、预留授予回购价格3.945元/股），对已与公司解除劳动关系的
魏礼广、林秋菊等4人已获授但尚未解除限售的140,200股限制性股票进行回购
注销，回购总额452.163.00元，资金来源为自有资金。
2．2021年10月27日，公司独立董事对本次回购发表独立意见，同意本次
回购注销部分限制性股票事宜。
3．2021年10月27日，公司召开第六届监事会第四十二次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《股权激励计划（草案修订稿）》
及《激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照回购价格（首次授予回购价
格2.685元/股、预留授予回购价格3.945元/股），对已与公司解除劳动关系的
魏礼广、林秋菊等4人已获授但尚未解除限售的140,200股限制性股票进行回购
注销，回购总额452.163.00元，资金来源为自有资金。
4.2021年10月28日，冠农股份发布《新疆冠农果茸股份有限公司关于回
购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事项已经履行了现阶段必要
的程序，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《股权激励计划（草
案修订稿）》的有关规定，合法、有效。
二、本次回购注销的具体情况
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（一）本次回购注销的原因及数量
经查验，根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》及《激励管理办法》
的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划激励对象魏礼广、林秋菊、刘建
华、范月光等4人因个人原因已与公司依法解除劳动关系。根据《股权激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系的，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回
购注销。
（二）本次回购注销的价格
根据公司第六届董事会第四十六次会议与第六届监事会第四十二次会议审
议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予股份按照授予价
格2.685元/股进行回购并注销；预留授予股份按照授予价格3.945元/股进行
回购并注销。
（三）本次回购注销的其他事项
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金，本次回购注销事
项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金
来源符合《激励管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。
三、本次回购注销的实施情况
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根据冠农股份提供的文件及公告，截至本法律意见书出具日，公司已在中
国证券登记结算有限公司上海分公司开设了回购专业证券账户（账户号码：
B882377127），并已向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理本次注
销的股票回购过户手续，预计于2021年1月7日完成注销，冠农股份后续将依
法办理工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销符合法律、行政法规、《激
励管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，截至本法律
意见书出具日，除尚待按《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记
等手续外，冠农股份已履行了本次回购注销现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式陆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》的
签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
朱明
姜黎
022年月4日
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