锦富技术:关于公司以现金方式购买上海神洁环保科技股份有限公司股权的进展公告

证券代码：300128证券简称：锦富技术公告编号：2022-001
苏州锦富技术股份有限公司
关于公司以现金方式购买上海神洁环保科技股份有限公司
股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组情况；
2、本次交易已经公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议批准。
一、交易事项进展概述
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月18日召开第五届董事会第十六（临时）会议审议通过了《关于公司以支付现金方式收购上海神洁环保科技股份有限公司53.42%股权的议案》，同意拟以48077.61万元现金向张思平、张合召等36名交易对手方购买其合计持有的上海神洁环保科
技股份有限公司（以下简称“神洁环保”、“标的公司”）53.42%的股权（以下简称“本次交易”）。同日，公司与神洁环保之控股股东张思平、张合召签署了《苏州锦富技术股份有限公司与张思平、张合召关于上海神洁环保科技股份有限公司之股份转让及表决权委托协议》（以下简称“《股份转让及表决权委托协议》”、“《原协议》”），与神洁环保之其他股东上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、潍坊中科海创股权投资合伙企业等34名交易对方签署了《股份转让协议》。具体内容详见公司于2021年12月21日在巨潮资讯网之公告内容《关于支付现金购买上海神洁环保科技股份有限公司53.42%股权的公告》（公告编号：2021-077）。
为进一步维护公司及全体股东的利益，以及保障相关业绩承诺补偿的履约能力，经交易各方友好协商，公司于2022年1月4日与交易对方张思平、张合召签署了《股份转让及表决权委托协议之补充协议》以及《苏州锦富技术股份有限公司与张思平、张合召关于上海神洁环保科技股份有限公司之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”），对《原协议》中部分内容进行了细化和补充。
二、协议的主要内容
㈠《股权转让及表决权委托之补充协议》的主要内容
1、协议的签订主体
甲方：苏州锦富技术股份有限公司
乙方1：张思平
乙方2：张合召
丙方：上海神洁环保科技股份有限公司
2、标的资产的转让
原协议约定乙方1、乙方2拟分别将其持有的标的公司16516427.00股股份、4483573.00股股份（乙方1、乙方2共计转让21000000.00股股份，占标的公司总股本的18.25%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益共分两期
以协议方式转让给甲方，并具体约定了乙方1、乙方2的首期交割股份数量及第二期交割股份数量。甲、乙双方在此补充约定，若首期交割股份在2021年12月31日后完成交割，则：
⑴首期交割股份：原协议生效后转让18052113.00股股份（占标的公司总股本的15.69%），其中乙方1转让14478583.00股股份（占标的公司总股本的12.58%）、乙方2转让3573530.00股股份（占标的公司总股本的3.11%）；
⑵第二期交割股份：上述股份完成交割后下一年度的1月31日前或满足适
用的转让规则后的甲方同意的其他期限内（以孰早为准）转让乙方持有的其余全
部标的公司股份，即2947887.00股股份（占标的公司总股本的2.56%），其中乙方1转让2037844.00股股份（占标的公司总股本的1.77%）、乙方2转
让910043.00股股份（占标的公司总股本的0.79%）。3、交易对价及其支付
⑴第一期款项：各方同意，若适用本补充协议第1条，则首期交割股份的对
价为141212653.94元，由甲方按照如下方式支付：
a) 在原协议生效日起 5 日内，甲方应向乙方指定账户支付第一期款项的
50%，即70606326.97元；
b) 甲方内部有权机构审议通过本次交易后，甲方向乙方（如无特指，指乙方任何一方或双方）发出要求转让首期交割股份（定义见下文）的通知，明确首期交割的股份数量、甲方受让数量、交割日期（以下简称“首期交割日”）等。
乙方须在甲方指定的首期交割日依据原协议第10条的约定向甲方交割首期交割股份，甲方须在首期交割日后的5日内，支付第一期款项的40%，即56485061.58元；
c) 若业绩承诺期满起 15日内，乙方根据原协议及本补充协议约定不需要向甲方支付业绩补偿金或减值测试补偿金的，则甲方向乙方指定账户支付第一期款项的10%，即14121265.39元；若乙方根据原协议及本补充协议约定需要向甲方支付业绩补偿金或减值测试补偿金的，则按照原协议及本补充协议约定扣除乙方应向甲方支付的业绩补偿款或减值补偿款后如有余额方才予以支付。
⑵第二期款项：各方同意，若适用本补充协议第1条，则第二期交割股份的
对价为23059846.06元，由甲方按照如下方式支付：
a) 在首期交割日后下一年度的 1月 31日或满足届时适用的减持规则后甲方
要求的任何期限内（以孰早为准），甲方应向乙方发出要求转让第二期交割股份（定义见下文）的通知，明确第二期交割的股份数量、甲方受让数量、第二期交割股份的交割日期（以下简称“第二期交割日”）等。乙方须在第二期交割日依据原协议第10条的约定向甲方交割第二期交割股份，甲方应在第二期交割日起
5日内，支付第二期款项的50%，即11529923.03元；
b) 第二期交割股份交割完毕后，甲方应在第二期交割日起 10日内支付第二期款项的40%，即9223938.42元；
c) 若业绩承诺期满起 15日内，乙方根据原协议及本补充协议约定不需要向甲方支付业绩补偿金或减值测试补偿金的，则甲方向乙方指定账户支付第二期款项的10%，即2305984.61元；若乙方根据原协议及本补充协议约定需要向甲方支付业绩补偿金或减值测试补偿金的，则按照原协议及本补充协议约定扣除乙方应向甲方支付的业绩补偿款或减值补偿款后如有余额方才予以支付。
4、业绩承诺
⑴本次交易的业绩承诺期为首期交割股份交割完成日当年及后续二个会计年度。即若首期交割股份于2021年12月31日前完成交割，则业绩承诺期为2021年度、2022年度及2023年度（以下合称“业绩承诺期”）。乙方承诺标的公司
2021年度、2022年度及2023年度的合并净利润分别不低于6200.00万元、
8000.00万元、9800.00万元；
⑵各方同意，若首期交割股份于2021年12月31日后、2022年12月31日前完成交割的，则业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度（以下亦称“业绩承诺期”，具体年份以根据本补充协议最终适用的业绩承诺期为准）。乙方承诺标的公司2022年度、2023年度及2024年度的合并净利润分别不低于
8000.00万元、9800.00万元、9800.00万元。
5、股份质押
⑴为确保乙方能够切实履行原协议等相关之义务，乙方1与乙方2承诺分别以其持有的扣除首期交割股份外的其余全部股份（若按照本补充协议执行交割即为54156341.00股股份）出质给甲方，作为其履行原协议业绩补偿或减值补偿义务以及其他义务的担保。其中，针对第二期交割股份的质押应于第二期交割日之前（含当日）甲方确定的时间办理质权注销登记手续；
⑵乙方应于签署本补充协议时同步与甲方就前述股份质押事宜另行签署书面协议，并在约定时间内办理完毕相关股份出质的工商登记手续；
⑶以上股份质押事项的全部约定（包括但不限于被质押股数、办理出质登记手续时间）以双方另行签署的书面协议为准。
6、减值补偿方案
⑴各方同意，各方在此对原协议第7条“减值补偿方案”重新约定，以本条内容在任何其他约定、文件中替换原协议第7条。原协议第7条不再适用；
⑵原协议或本补充协议规定的业绩承诺期届满时，甲方应当聘请具有资格的会计师事务所对标的公司100%权益进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见，经减值测试，若甲方实际受让股份（定义见下文）在业绩承诺期末减值额>乙方累计已补偿金额，则乙方应另行对甲方进行现金补偿。乙方另需补偿的金额按以下公式计算确认为：减值测试补偿金额=标的公司100%权益期末减值额－乙
方累计已补偿业绩金额。如根据上述公式计算得出的需补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
甲方应在减值测试专项审核意见出具后的5个工作日内以书面形式通知乙方，乙方应在接到书面通知之日起20个工作日内按本条约定进行现金补偿；
⑶乙方向甲方支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额及减值测试补偿金额）不超过甲方依据原协议、本补充协议及其他乙方承诺而最终实际受让股份（简称“甲方实际受让股份”，包括标的资产股份及甲方受让的所有其他股东股份）价款总额。
标的公司100%权益期末减值额，为本次股份转让项下标的公司100%权益评估值减去业绩承诺期届满时标的公司100%权益的评估值并扣除业绩承诺期内标
的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响值。
7、协议生效
本补充协议自双方签字或盖章后于文首载明的签署日起成立，与原协议共同生效。本补充协议全部条款生效前，如政府主管部门新增、修订或重述本次发行适用的法律，或提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为依据自动调整本补充协议的生效条件。
㈡《股份质押合同》的主要内容
1、协议协定主体甲方（质权人）：苏州锦富技术股份有限公司
乙方1（出质人1）：张思平
乙方2（出质人2）：张合召丙方（标的公司）：上海神洁环保科技股份有限公司
2、质押物及其数量
⑴本合同项下的质押物（以下统称“标的股份”）为乙方持有的标的公司
54156341.00股股份，其中包括：
*在扣除《股转协议》项下约定转让给甲方的股份数后，乙方持有的其余标的公司全部股份，暂按照截至本合同签署日之情况，即乙方1持有的41397905.00股股份及乙方2持有的9810549.00股股份，合计
51208454.00股股份；
*《股转协议》项下第二期交割股份，按照《股份转让及表决权委托协议之补充协议》，即乙方1持有的2037844.00股股份及乙方2持有的910043.00股股份，合计2947887.00股股份（以下简称“第二期交割股份”）。
⑵若乙方于本合同生效后基于任何原因（包括但不限于受让、认购、转增标的公司股份）增持标的公司股份的，每次及全部新增股份亦属于本合同第2.1.1项约定的范围内。且除另有约定外，乙方应当于每次取得新增股份所有权之日起
7个工作日内，将当次全部新增股份出质给甲方，并为甲方办理完毕相关股份出质登记手续。届时，相关事项适用本合同的约定；
⑶各方按照《股转协议》约定完成第二期交割股份的交割后，于完成交割当日起，本合同第2.1.2项约定的第二期交割股份不再属于标的股份范围内，本合同相应条款内所称的“标的股份”中应同步视为不包括第二期交割股份。
3、被担保债权
⑴乙方以标的股份为甲方设立质权，用以担保甲方基于以下任一或全部乙方债务（以下统称“主债务”）享有的债权（以下统称“主债权”）：
*乙方向甲方承担业绩补偿、减值补偿、期间损益补偿义务产生的债务；
*乙方就表决权委托事项承担补偿责任时产生债务；
*乙方基于《股份转让及表决权委托协议之补充协议》第5条所作承诺（关于与上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司签署补充协议、办理相关房产过户及产证、办理相关专利及车辆权属转移之事项）而对甲方承担补偿责任产生的债务；
*乙方基于《股转协议》应当向甲方承担的其他违约责任、补偿责任、赔偿责任产生的全部债务；
*乙方违反本合同产生的任何债务或者应付款项。
⑵任何一项主债务均包括但不限于债务本金、利息、滞纳金、违约金、赔偿
金以及为维权而产生的律师费、仲裁费、质押股份的评估和拍卖等全部费用。
4、股份质押的设立
⑴乙方1与乙方2应当分别于本合同生效后、《股转协议》生效之日起7日内，或各方书面约定的其他时间内，各自为甲方办理完毕全部标的股份的有效出质登记手续；
⑵本合同生效后3个工作日内，标的公司和乙方应当将本合同项下的质权信息登记在丙方的股东名册上。
5、质权的实现
⑴主债务的履行期限按照《股转协议》相关约定确定，《股转协议》无相关约定的，以质权人书面通知出质人履行主债务的合理期限确定；
⑵主债务履行期限届满之日起，质权人有权主张实现质权。出质人在此同意并承诺，届时，若基于有资质的评估机构合理评估得出的标的股份价值，质权人要求其配合签署相关协议以折价偿还主债务的，出质人应无条件签署并履行，具体协议内容由双方基于诚实信用原则和公平原则协商确定。
6、标的股份收益、税费等费用安排⑴在本合同有效期限内，标的股份的全部收益（包括但不限于红利、股息和因标的股份产生的其他收益）仍属于出质人，但质权人有权先行收取或者要求出质人应将该部分款项以不违反中国法律法规的适当的方式支付至质权人指定的
银行账户内暂存，按顺序用于：*支付因处分标的股份和质权人行使质权而产生的一切费用（包括支付其律师和代理人的酬金）；*支付因处分质押股份而应缴
的税费；（3）向质权人偿还主债务。
⑵各方确认，为履行本合同约定事项产生的所有法定税费、登记费等由各方根据相关规定各自承担。
7、本合同的效力
除另有约定外，本合同自协议各方签字或盖章后于文首载明的签署日起成立，自各方权力机关审议通过（如需）之日起生效。本合同有效期截至各方在本合同项下权利义务履行完毕之日。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司董事会
二○二二年一月四日