海王生物:关于担保延续构成对外担保的公告

证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2021-074
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于担保延续构成对外担保的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
湖北海王集团：公司控股子公司湖北海王医药集团有限公司
广东海王集团：广东海王医药集团有限公司
武汉医贸：海王（武汉）医药贸易有限公司
宁波济美：宁波梅山保税港区济美股权投资合伙企业（有限合伙）
惠州海王：惠州海王鸿钰药业有限公司
株洲海王：株洲海王医疗器械有限公司
湖南远程：湖南远程视界医院管理有限公司
河源康诚堂：河源市康诚堂药业有限公司
一、担保情况概述
（一）为海王（武汉）医药贸易有限公司提供担保
因市场经营环境发生变化，公司控股子公司湖北海王集团与宁波济美签署了《解除合作协议书》，将其持有武汉医贸70%的股权转让给宁波济美，协议签署后武汉医贸不再为公司合并报表范围内子公司。
（二）为惠州海王鸿钰药业有限公司提供担保
公司控股子公司广东海王集团与自然人周鹏、张秀丽签署了《解除协议》，将其持有的惠州海王70%的股权转让给自然人周鹏、张秀丽，协议签署后惠州海王不再为公司合并报表范围内子公司。
（三）为株洲海王医疗器械有限公司提供担保公司控股子公司湖北海王集团与湖南远程签署了《终止协议》，将其持有的
株洲海王75%的股权转让给湖南远程，协议签署后株洲海王不再为公司合并报表范围内子公司。
（四）为河源市康诚堂药业有限公司提供担保
公司控股子公司广东海王集团与自然人罗亦发签署了《股权回购协议》，将其持有的河源康诚堂70%的股权转让给自然人罗亦发，协议签署后河源康诚堂不再为公司合并报表范围内子公司。
公司第八届董事局第十八次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了
《关于为控股子公司提供担保的议案》，截至目前，公司为武汉医贸向金融机构借款提供担保余额为人民币500万元，为惠州海王向金融机构借款提供担保余额为人民币3399万元，为株洲海王向金融机构借款提供担保余额为人民币3960万元，为河源康诚堂向金融机构借款提供担保余额为人民币2590万元。
因信贷审批等原因，上述公司分别与公司控股子公司签署解除合作协议时，无法解除上述授信担保，鉴于公司约定了反担保措施并考虑到公司担保风险，公司提请权力机构审议对上述公司的担保事项，本事项构成对外担保，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。
上述事项业经公司于2021年12月31日召开的第八届董事局第二十四次会议审议通过。根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。决议有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起至公司对上述公司担保义务履行完毕之日止。
二、被担保方目前基本情况
（一）海王（武汉）医药贸易有限公司的基本情况
1、法定代表人：祁波
2、注册资本：人民币3000万元
3、成立日期：2017年7月3日
4、住所：武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城第346幢4号楼21层5、
6、7、8号房
5、经营范围：食品销售；药品、医疗器械III类批发、维修及租赁；医疗器械I类、医疗器械II类的维修，租赁及批发兼零售；互联网药品、医疗器械信息服务；日用百货、消毒用品、初级农产品、劳保用品、计算机软硬件软硬件及耗材、
通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）；文体用品、办公用品、纺织品的批发兼零售；医药的技术咨询；企业管理咨询；文化艺术交流活动策划；企业营
销策划；商务信息咨询；会议会展服务；展览展示服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
6、股东持股：宁波梅山保税港区济美股权投资合伙企业（有限合伙）持有
其100%股权。
7、主要财务指标：
截至2020年12月31日，武汉医贸总资产约为人民币1.66亿元，净资产约为人民币0.55亿元；2020年营业收入约为人民币3.07亿元，净利润约为人民币0.08亿元。
8、经查询，武汉医贸不是失信被执行人。
9、与本公司的关系：武汉医贸原为本公司合并范围子公司，因市场经营环境发生变化，公司控股子公司湖北海王集团与宁波济美签署了《解除合作协议书》。签署协议后，公司不再持有武汉医贸股权，武汉医贸不再为公司子公司。
截至目前，公司控股子公司湖北海王集团尚未完成股权转让的工商变更流程。
（二）惠州海王鸿钰药业有限公司的基本情况
1、法定代表人：董靖
2、注册资本：人民币2000万元
3、成立日期：2003年12月8日
4、住所：惠州市惠城区惠州大道5号佳兆业中心三期综合楼42层01、02、
03、04号
5、经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料
药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋
白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品的批发；医疗器械经营；劳动防护用
品、预包装食品、母婴用品、化妆品、生产设备、医疗实验室设备的批发、销售；
日用百货、日用化学品、化工原料及产品（不含危险化学品）、健身器材的批发、零售；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、技术交流、技术转让服务；商务信息咨询；器械产品推广服务；消毒用品销售；医药信息咨询；场地租赁；会议服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、股东持股：自然人周鹏持有其90%股权，自然人张秀丽持有其10%股权。
7、主要财务指标：
截至2020年12月31日，惠州海王总资产约为人民币1.42亿元，净资产约为人民币0.20亿元；2020年营业收入约为人民币2.55亿元，净利润约为人民币0.09亿元。
8、经查询，惠州海王不是失信被执行人。
9、与本公司的关系：惠州海王原为本公司合并范围子公司，因市场经营环境发生变化，公司控股子公司广东海王集团与自然人周鹏、张秀丽签署了《解除协议》。签署协议后，公司不再持有惠州海王股权，惠州海王不再为公司子公司。
截至目前，公司尚未完成股权转让的工商变更流程。
（三）株洲海王医疗器械有限公司的基本情况
1、法定代表人：龚洁
2、注册资本：人民币1000万元
3、成立日期：2017年11月10日
4、住所：湖南省株洲市荷塘区金龙东路7号2栋201
5、经营范围：一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、包装材料、保健品、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）、科学检测仪器、医
学教学仪器、保健食品、婴幼儿配方乳粉、消毒剂、药品检验检测设备、玻璃仪
器、计算机的销售；蛋白同化制剂、肽类激素、仪器仪表、办公设备、日用百货、
五金产品、抗生素制剂、生化药品、生物制品、预包装食品、散装食品、化妆品、
中药饮片、中成药、化学药制剂、清洁用品、卫生用品、卫生消毒用品的批发；
乳制品零售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；国内货运代理；
装卸搬运（砂石除外）；医学检验技术服务；高新技术服务；医学研究和试验发展；房屋租赁；计算机、办公设备和专用设备维修；药品、医疗器械互联网交易服务；无纺布、无纺布制品、塑料制品、纸制品、纺织品、劳保用品、服装、医
疗防护用品的加工、销售（涉及许可证经营的持有效许可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务；建筑装饰和装修业。（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东持股：湖南远程持有其100%股权。
7、主要财务指标：
截至2020年12月31日，株洲海王总资产约为人民币1.19亿元，净资产约为人民币0.17亿元；2020年营业收入约为人民币1.10亿元，净利润约为人民币0.01亿元。
8、经查询，株洲海王不是失信被执行人。
9、与本公司的关系：株洲海王原为本公司合并范围子公司，因市场经营环
境发生变化，公司控股子公司湖北海王集团与湖南远程签署了《终止协议》。签署协议后，公司不再持有株洲海王股权，株洲海王不再为公司子公司。截至目前，公司尚未完成股权转让的工商变更流程。
（四）河源市康诚堂药业有限公司的基本情况
1、法定代表人：董靖
2、注册资本：人民币600万元
3、成立日期：2004年2月23日
4、住所：河源市新市区纬十路河源大道北333号海拓大厦8E-8F
5、经营范围：医疗技术推广服务医疗技术咨询、交流服务市场营销咨询、策划服务;批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素
原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗);蛋白同化制剂、肽类激素
麻醉药品和第一类精神药品(区域批发)、第二类精神药品(制剂);批发兼零售:第
一、二、三类医疗器械体外诊断试剂；批发：保健食品、预包装食品(含冷藏冷
冻食品)、乳制品(含婴儿配方乳粉):销售:化学试剂(不含危险化学品)、消毒用品;
商务信息咨询（不含金融、证券、期货、保险类信息）；科学仪器；实验室设备；
实验室设备及配件；实验室设备及耗材；净化设备；机械设备；电气设备；医疗
技术转让服务；医疗实验室设备和器具制造；通讯设备及配套设备、电子产品；
批发、零售：软件、医疗诊断、监护及治疗设备；销售：化妆品，劳动防护用品，清洁用品，特殊设备租赁服务；供应链管理；文化办公用品、纸制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、股东持股：自然人罗亦发持有其100%股权。
7、主要财务指标：
截至2020年12月31日，河源康诚堂总资产约为人民币0.77亿元，净资产约为人民币0.11亿元；2020年营业收入约为人民币1.4亿元，净利润约为人民币0.04亿元。
8、经查询，河源康诚堂不是失信被执行人。
9、与本公司的关系：河源康诚堂原为本公司合并范围子公司，因市场经营环境发生变化，公司控股子公司广东海王集团与自然人罗亦发签署了《股权回购协议》。签署协议后，公司不再持有河源康诚堂股权，河源康诚堂不再为公司子公司。截至目前，公司尚未完成股权转让的工商变更流程。
三、本公司目前实际提供的担保情况及延续说明
1、截至目前公司提供的担保情况如下（单位：万元）
被担保单位授信银行担保金额担保余额起始日到期日武汉农村商
武汉医贸业银行股份10000.00500.002021/9/302022/8/21有限公司上海浦东发展银行股份
2800.002399.002021/11/92022/5/8
有限公司惠惠州海王州分行广州银行股
份有限公司1000.001000.002021/11/92022/11/9惠州长沙银行股
3000.003000.002021/3/192022/3/18
份有限公司株洲海王华融湘江银
行股份有限1950.00960.002021/3/92022/3/9公司广东南海农村商业银行
2000.001340.002021/3/152022/3/14
股份有限公河源康诚堂司里水支行广东省粤科
科技小额贷450.00450.002021/7/212022/7/20款股份有限公司中国邮政储蓄银行股份
800.00800.002021/3/112022/3/10
有限公司河源分行
2、担保延续原因及到期日
（1）因信贷审批等原因，在公司控股子公司湖北海王集团与宁波济美签署
《解除合作协议书》时，武汉医贸无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。宁波济美与保证人王璐应于2022年3月21日前完全解除公司或湖北海王集团为武汉医贸债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）。
（2）因信贷审批等原因，在公司控股子公司广东海王集团与自然人周鹏、张秀丽签署《解除协议》时，惠州海王无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。惠州海王应于贷款到期日如期归还由海王生物提供担保的贷款3399万元并解除授信。
（3）因信贷审批等原因，在公司控股子公司湖北海王集团与湖南远程签署
《终止协议》时，株洲海王无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。
2021年12月15日前，湖南远程、保证人刘茂盛有义务完全解除湖北海王集团及\或海王生物为株洲海王对外债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）且使湖北海王集团及海王生物免于因株洲海王对外债务而承担任何担保责任及其风险。
（4）因信贷审批等原因，在公司控股子公司广东海王集团与自然人罗亦发
签署《股权回购协议》时，河源康诚堂无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。本协议签署日起自然人罗亦发、河源康诚堂保证不得再增加海王生物所担保主债权（借款本金）的实际发生额，并按照贷款到期日如期足额归还贷款的本金和利息。
四、担保协议主要内容
公司第八届董事局第十八次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了
《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司为控股子公司向金融机构申请的借款提供连带责任担保。
宁波济美及保证人王璐应于2022年3月21日前完全解除公司或湖北海王集团为武汉医贸债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押），并向湖北海王集团出具银行等债权人确认担保已解除的书面文件，使公司或湖北海王集团免于因武汉医贸对外债务而承担任何担保责任及其风险。
惠州海王应于贷款到期日如期归还由海王生物提供担保的贷款3399万元并解除授信。自协议签署之日起，惠州海王保证不得再增加海王生物所担保主债权（借款本金）的实际发生额。在股权转让变更完成后1个月内，通过惠州海王现股东周鹏、张秀丽、及其关联方、惠州海王的写字楼等资产进行置换担保，海王生物担保的解除。
湖南远程、保证人刘茂盛于2022年2月28日前有义务完全解除湖北海王集团及\或海王生物为株洲海王对外债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）且使湖北海王集团及海王生物免于因株洲海王对外债务而承担任何担保责任及其风险。
河源康诚堂应于贷款到期日如期足额归还贷款的本金和利息。协议各方约定，以河源康诚堂客户的应收账款作为还款保障，其回款专用于偿还海王生物、广东海王集团所担保河源康诚堂的贷款及广东海王集团借款本息，直至上述贷款及借款本息全部还清为止。
五、其他说明
1、提供担保的原因、影响及风险
公司近期与武汉医贸、惠州海王、株洲海王、河源康诚堂签署了解除合作协议，签署后上述公司不再为公司合并报表范围内子公司。因信贷审批等原因，上述公司分别与公司控股子公司签署解除合作协议时，无法解除上述授信担保，且公司与上述公司约定了一定的反担保措施，上述公司提供的反担保措施可以降低公司对外担保风险。为保障公司资金安全，公司拟同意延续对上述公司的担保，担保期限至公司对上述公司担保义务履行完毕之日止。
2、被担保方提供的保障措施
（1）武汉医贸现股东宁波济美将为本公司提供的担保提供如下保障措施：
若宁波济美和保证人未能于2022年3月21日前完全解除公司或湖北海王集团
为武汉医贸债务所提供的任何形式的担保的，则武汉医贸不得增加其向武汉农商行江岸支行借款的金额，且应于2022年3月31日前提供武汉医贸向武汉农商行江岸支行贷款金额1.5倍的应收账款及/或保证人的其它资产作为反担保抵押或质押给公司，并完成办理相应的抵押或质押登记手续。武汉医贸应确保抵押或质押给公司的应收账款等财产权利凭证（如合同、对账单、发票等）真实、清晰、完整、明确，不存在任何权利瑕疵和争议，否则公司有权要求增加或者更换担保物。
（2）惠州海王现股东周鹏、张秀丽将为本公司提供的担保提供如下保障措
施：
在股权转让变更完成后1个月内，乙方周鹏、张秀丽承诺通过乙方周鹏、张秀丽、乙方关联方、惠州海王的写字楼等资产进行置换担保，用于海王生物担保的解除。
如股权变更后，周鹏、张秀丽、惠州海王未按上述约定进行置换担保，解除海王生物担保的，惠州海王应自股权转让变更完成后次月起按2倍金额转入监管专用银行账户，直至协议下由海王生物提供担保的贷款和应归还广东海王集团的借款本息还清为止。
（3）株洲海王现股东湖南远程将为本公司提供的担保提供如下保障措施：
若经履行协议，完成股权转让后，发现协议中确认的湖北海王集团及海王生物的担保义务并未解除的，湖南远程及保证人刘茂盛应自股权转让后每日按未解除担保债务总额的万分之三支付违约金，并于一个月内解除；若因担保未解除导致湖北海王集团或海王生物承担担保责任的，湖北海王集团或海王生物有权要求湖南远程及保证人刘茂盛全额赔偿，并要求湖南远程及保证人刘茂盛按照湖北海王集团或海王生物损失的20%支付违约金。
（4）河源康诚堂现股东罗亦发将为本公司提供的担保提供如下保障措施：
以河源康诚堂客户的应收账款作为还款保障，其回款专用于偿还海王生物、广东海王集团所担保河源康诚堂的贷款及广东海王集团借款本息，直至上述贷款及借款本息全部还清为止。
六、累计对外担保情况截至目前，本公司累计担保余额约为人民币56.89亿元（对参股子公司山东康力医疗器械科技有限公司担保余额为0.4亿元，为武汉医贸担保余额为0.05亿元，为惠州海王担保余额0.34亿元，为株洲海王担保余额0.40亿元，为河源康诚堂担保余额0.26亿元，其他均为对子公司担保），约占公司2020年度经审计合并报表净资产的比例为75.96%，不存在逾期担保的情况。
七、独立董事的独立意见
因信贷审批等原因，公司本次与武汉医贸、惠州海王、株洲海王、河源康诚堂签署解除合作协议时，无法解除对其担保，延续担保构成对外担保。被担保方提供了一定的反担保保障措施。
本次对外担保的审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意本次对外担保事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为，公司本次为武汉医贸、惠州海王、株洲海王、河源康诚堂提供担保为担保延续构成的对外担保，被担保方提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，同意本事项。
九、备查文件
1、第八届董事局第二十四次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事局第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇二一年十二月三十一日