国际实业:新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）

新疆国际实业股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：新疆国际实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国际实业
股票代码：000159
信息披露义务人名称：江苏融能投资发展有限公司
住所：邳州市东湖街道环城北路北侧南京路300号办公楼四楼
通讯地址：邳州市东湖街道环城北路北侧南京路300号办公楼四楼
权益变动性质：股份增加，导致信息披露人成为上市公司控股股东签署日期：二〇二二年一月新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）修订说明
信息披露义务人已于2021年12月31日公告了《详式权益变动报告书》，详见相关公告。现就本次交易主体和交易相关情况进行补充说明和修订，主要修订内容如下：
一、2021年12月21日乾泰中晟所持国际实业股份4800万股被冻结，冻
结执行人为江苏省邳州市人民法院，冻结期限从2021年12月21日起至2024年12月20日止。具体内容详见国际实业2021年12月23日公告（公告编号
2021-69）。除此外，乾泰中晟所持国际实业股份不存在其他冻结、质押情形。
截至目前，双方已达成和解，解除冻结手续已经江苏省邳州市人民法院受理，并已于2021年12月31日获得江苏省邳州市人民法院出具的（2021）苏0382
财保185号民事裁定书，解除对乾泰中晟所持国际实业4800万股股份的冻结，裁定送达后立即执行。本次修订稿中补充披露了其股权解除冻结的相关情况。
详见本报告书之“第三节权益变动方式”之“四、本次权益变动所涉股份的权益限制情况”。
二、对“第六节本次权益变动对上市公司的影响分析”及“第七节与上市公司之间的重大交易”中的部分表述作了补充及修订。
详见本报告书之“第六节本次权益变动对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响“之”（一）关联交易情况说明”及“第七节与上市公司之间的重大交易”之“一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易”。
三、对“详式权益变动报告书附表”中的部分内容作了补充及修订。
详见本报告书之“附表”。
具体修订内容请详见本报告书楷体加粗部分。
1新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
风险提示
信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，目前核查工作尚未完成，待出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。
2新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆国际实业股份有限公司拥有权益的股份及其变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。
四、本次权益变动所涉及的相关股份转让协议生效后，还需按照深圳证券交易所的相关规定履行合规性确认等相关程序后办理股份过户登记手续。
本次权益变动将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
3新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
目录
修订说明..................................................1
风险提示..................................................2
声明....................................................3
目录....................................................4
释义....................................................5
第一节信息披露义务人介绍..........................................6
第二节权益变动目的及决策程序.......................................10
第三节权益变动方式............................................11
第四节资金来源..............................................17
第五节本次权益变动完成后的后续计划....................................18
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................20
第七节与上市公司之间的重大交易......................................22
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................24
第九节信息披露义务人的财务资料......................................25
第十节其他重大事项............................................26
第十一节备查文件.............................................27
信息披露义务人声明............................................29
财务顾问声明...............................................30
附表...................................................32
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释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书本报告书、权益变动报告书指（修订稿）》
上市公司、国际实业、目标公指新疆国际实业股份有限公司司
信息披露义务人、江苏融能、指江苏融能投资发展有限公司受让方乾泰中晟贸易有限公司（曾用名：乾泰中晟股权投资乾泰中晟、转让方指有限公司）信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让上市公本次权益变动指
司109708888股股票，导致权益变动的行为。
2021年12月27日，江苏融能与乾泰中晟签订的《乾《股份转让协议》、协议指泰中晟贸易有限公司与江苏融能投资发展有限公司关于新疆国际实业股份有限公司之股份转让协议》苏领建材指徐州苏领建材贸易有限公司中大杆塔指江苏中大杆塔科技发展有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司章程》指《新疆国际实业股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则15号》指
15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则16号》指
16号—上市公司收购报告书》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况信息披露义务人名称江苏融能投资发展有限公司
企业类型有限责任公司（自然人独资）注册地址邳州市东湖街道环城北路北侧南京路300号办公楼四楼法定代表人冯建方
注册资本10000.00万元整
统一社会信用代码 91320382MA7D2FM387成立日期2021年12月03日营业期限2021年12月03日至无固定期限许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产经营范围管理服务；商业综合体管理服务；环境应急治理服务；土地整治服务；物业管理；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；木材销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址邳州市东湖街道环城北路北侧南京路300号办公楼四楼联系人刘国侠
联系电话0516-67021027
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，江苏融能的控股股东、实际控制人为冯建方，其股权及控制关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，冯建方为信息披露义务人的控股股东及实际控制人。
是否拥有其他国家/姓名性别公民身份证号国籍长期居住地地区居留权
冯建方男320***1973******10中国江苏省邳州市否
冯建方个人简历情况如下：
冯建方，男，出生于1973年2月，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。2008年至今，先后设立江苏中能国际贸易有限公司、江苏大力神管桩有限公司、江苏国能企业管理有限公司等；2011年至今，任江苏大力神管桩有限公司董事长。曾获得江苏省十大行业领军人物、徐州市优秀民营企业家等荣誉称号。
（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务的情况
1、信息披露义务人所控制的主要核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对外投资，信息披露义务人尚未实际经营。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业和核心业
务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人冯建方除江苏融能外，控制的其他核心企业及其核心业务的情况如下：
序号公司名称注册地持股比例主营业务注册资本江苏中能国际贸易冯建方持股2000万
1江苏省建材、煤炭、水泥等贸易
有限公司94.75%元人民币江苏国能企业管理冯建方持股10000万
2江苏省企业管理
有限公司90.00%元人民币江苏大力神管桩江苏大力神企业管20000万
3江苏省有限公司持股企业管理咨询
理有限公司元人民币
100.00%
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序号公司名称注册地持股比例主营业务注册资本水泥制品制造和销售；装江苏大力神管桩有冯建方持股48900万
4江苏省配式住宅新型建筑材料制
限公司40.7178%元人民币造江苏大力神新型济宁大力神新型建1000万
5山东省建材有限公司持水泥制品制造、销售
材有限公司元人民币
股100.00%江苏大力神企业徐州苏领建材贸易1010万
6江苏省管理有限公司持建材、煤炭、水泥等贸易
有限公司元人民币
股99.0099%江苏大力神管桩江苏大力神新型建水泥制品制造销售；装配1010万
7江苏省有限公司持股
材有限公司式住宅新型建筑材料制造元人民币
99.0099%
江苏大力神企业邳州中能环保科技建筑材料销售；水泥制品3000万
8江苏省管理有限公司持
有限公司制造；水泥制品销售元人民币
股98.00%
预应力混凝土桩、遁构法
江苏大力神管桩施工用钢筋混凝土管片、盐城大力神新型建30000万
9江苏省有限公司持股水泥混凝土砖、水泥混凝
材科技有限公司元人民币
70.00%土电杆、水泥混凝土压力
管、建材、钢材销售水泥制品制造；水泥制品销售；交通安全、管制专江苏大力神企业江苏中能建材有限用设备制造；建筑材料销7000万
10江苏省管理有限公司持
公司售；机械设备销售；新型元人民币
股54.2857%建筑材料制造（不含危险化学品）
汽车大修、总成修理、汽邳州天顺汽车修理20万元
11江苏省-车维护、汽车小修、专项厂（个体工商户）人民币修理邳州天顺沙石经销80万元
12江苏省-建筑材料沙石销售部（个体工商户）人民币
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人成立于2021年12月3日，截至本报告书签署日，尚未展开实际业务，无最近三年的财务报表数据。
信息披露义务人控股股东及实际控制人冯建方的基本情况及所从事的业务
详见“第一节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权及控制关系”
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之“（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况”和“（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务的情况”。
四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其
姓名现任职务身份证号国籍长期居住地他国家/地区居留权
冯建方执行董事320***1973******10中国江苏省邳州市否
刘国侠监事320***1976******44中国江苏省邳州市否截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第二节权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的本次权益变动主要为江苏融能拟通过股份受让方式取得对上市公司的实际控制权。江苏融能将在本次权益变动完成后，充分利用其资源整合和资本管理能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，倾力将上市公司打造为优质上市平台，为全体股东带来良好回报。
二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无进一步增持或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则
16号》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。
三、本次权益变动的决策和批准程序
2021年12月27日，江苏融能股东作出决议，同意本次权益变动的相关的事项；
2021年12月27日，乾泰中晟股东作出决议，同意本次权益变动的相关的事项；
2021年12月27日，江苏融能与乾泰中晟签署《乾泰中晟贸易有限公司与江苏融能投资发展有限公司关于新疆国际实业股份有限公司之股份转让协议》。
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第三节权益变动方式
一、本次权益变动前持股数量及比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
二、本次权益变动方式及持股情况本次权益变动方式为协议转让。
2021年12月27日，江苏融能与乾泰中晟签订了《股份转让协议》，以共
计1112000000元的价格受让乾泰中晟持有的国际实业共计109708888股无限
售流通股股份，占上市公司总股本的22.82%。
本次权益变动后，江苏融能直接持有国际实业109708888股无限售流通股股份，占上市公司总股本比例为22.82%，成为国际实业第一大股东，冯建方成为国际实业的实际控制人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
截至本报告书签署日，江苏融能已与乾泰中晟签订了《股份转让协议》并自各方签字盖章之日起生效，该协议的主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
转让方：乾泰中晟贸易有限公司
受让方：江苏融能投资发展有限公司
目标公司：新疆国际实业股份有限公司
签订时间：2021年12月27日
生效时间：以下条件全部成就之日起生效：
1、本协议经转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及受让方法
定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次股份转让已经转让方和受让方有权决策机构批准。
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（二）标的股份转让的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况转让方同意将其持有的目标公司109708888股股份（占目标公司股份总数的22.82%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方，受让方同意前述转让。转让方转让的上市公司股份均为无限售条件流通股股份。
（三）先决条件各方一致同意，本次股份转让以下列条件全部得到满足（或由受让方书面豁免，受让方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：
1、转让方及其实际控制人保证目标公司在目标公司董事会改选完成之前不
存在未经公告披露的对任何其他方的担保；
2、本协议已生效；
3、不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件、生效法院判决、裁定等；
4、不存在仍未履行完毕的转让方在截至本协议签署日前所做出的自愿性股份锁定承诺。
（四）股份转让价款与支付方式经各方协商一致，标的股份转让的总价款为人民币1112000000元（大写：壹拾壹亿壹仟贰佰万元整）。
如标的股份过户完成前，目标公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的标的股份转让价款总额不发生变化；在该等期间内，未经受让方同意的，转让方不得同意目标公司除息。
本次股份转让价款以现金方式，分三期支付，付款具体安排如下：
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第一笔转让款支付：各方同意，自上述的先决条件满足且目标公司对外公开披露本次交易并且深圳证券交易所就本协议项下股份转让事项无异议之日起10
个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款累计不低于总价款的20%，即人民币222400000元（大写：贰亿贰仟贰佰肆拾万元整）；
第二笔转让款支付：在转让方将标的股份通过中证登深圳分公司过户登记至
受让方名下后10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款累计不低于总价款的60%，即人民币667200000元（大写：陆亿陆仟柒佰贰拾万元整）；
第三笔转让款支付：在按照受让方要求完成对目标公司的全部董事会成员、监事会成员及其他高级管理人员的改选或任命之日后10个工作日内，受让方向转让方付清全部股份转让价款。
（五）协议相关陈述、保证与承诺
各方在协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
1、转让方作出的陈述、保证、承诺如下：
（1）转让方为具有完全民事权利能力及行为能力的中国法人，有权签署及充分履行本协议；
（2）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的内部管理制度，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁
决、公告等；
（3）协助目标公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；
（4）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协
议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为
使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等；
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（5）在协议生效后，按相关法律法规、规范性文件的规定、监管机构的要
求及协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续；
（6）签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等；
（7）协助受让方完成因本次股份转让完成所涉及的目标公司有关资质证照的变更手续等；
（8）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务；
（9）在本协议签署后至标的股份过户前，转让方应按照善良管理人的标准
形式行使对目标公司控股股东的权利，不会也不得进行损害受让方、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。在过渡期间内，如果目标公司需要召开股东大会或作出任何股东大会决议的，转让方应当按照受让方的要求行使股东表决权；
（10）转让方承诺，在转让方作为目标公司主要股东及／或任职于目标公司期间，除受让方事先书面同意外，转让方及其实际控制人配偶、直系亲属以及受转让方及其实际控制人配偶、直系亲属控制、共同控制、重大影响的关联企业（目标公司及其下属企业除外）不得以任何方式从事或帮助他人从事与目标公司及其
下属企业业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动。且转让方同意，本项承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金；
（11）自本协议签订之日起至标的股份过户至受让方之日止的期间为过渡期，在过渡期内，转让方保证不对外转让股份、不将标的股份对应股东权利转授受让方以外的其他主体，不得进行抵押、质押等对上市公司股权转让形成障碍的情形；在过渡期内保证不干预不干扰目标公司及下属企业的正常的生产经营；不得作出危害上市公司及受让方利益的财务行为；
（12）目标公司董事会改选完成之前，目标公司不存在未披露的担保。否则，转让方承担全部责任及损失，该等担保与受让方及股权变更后的目标公司无关。
2、受让方作出的陈述、保证、承诺如下：
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（1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；
（2）受让方保证按照协议规定，向转让方支付标的股份的转让价款；
（3）保证将按照诚实信用原则，就协议约定事宜积极办理及配合其他相关
方向相关权力机构办理相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助目标公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项；
（4）及时履行本协议其他条款约定的各项义务；
（5）过渡期内，如目标公司需要召开股东大会或作出决议的，在转让方征
求受让方意见时，受让方不会损害目标公司及股东利益；
（6）本协议履行完毕后，如果受让方辞退目标公司现有管理团队和员工，应按照现有劳动合同的约定进行安置。
（六）公司治理
各方同意，自标的股份过户日起5日内，受让方应以书面方式向转让方提供受让方拟对目标公司的董事、监事、经营管理层进行调整的方案及相关文件资料
（包括调整人员姓名及职务，提名/推荐的候选人/拟任人名单、个人简历以及履历和任职资格证明资料等，受让方应保证其提名、推荐的候选人/拟任人符合相应的任职资格条件），转让方在收到受让方提出的调整方案及相关文件资料之日起25日内协助召集、召开目标公司董事会、监事会及股东大会以完成对目标公
司的董事、监事、经营管理层的调整，转让方保证受让方推荐的所有人员成功选举或任命。
四、本次权益变动所涉股份的权益限制情况
2021年12月21日乾泰中晟所持国际实业股份4800万股被冻结，冻结执
行人为江苏省邳州市人民法院，冻结期限从2021年12月21日起至2024年12月20日止。具体内容详见国际实业2021年12月23日公告（公告编号2021-69）。
除此外，乾泰中晟所持国际实业股份不存在其他冻结、质押情形。截至目前，双方已达成和解，解除冻结手续已经江苏省邳州市人民法院受理，并已于2021
15新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
年12月31日获得江苏省邳州市人民法院出具的（2021）苏0382财保185号民
事裁定书，解除对乾泰中晟所持国际实业4800万股股份的冻结，裁定送达后立即执行。
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的实质性障碍。
本次转让不涉及附加特殊条件、补充协议，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排。
16新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第四节资金来源
江苏融能与乾泰中晟签订了《股份转让协议》，以共计1112000000元的价格受让乾泰中晟持有的国际实业共计109708888股无限售流通股股份，占上市公司总股本的22.82%。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，信息披露义务人对上述资金拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形；本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资；本次权益变动所需资金不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形，亦不存在从上市公司及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
本次交易对价的支付方式参见“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。
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第五节本次权益变动完成后的后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划详见本报告书“第三节权益变动方式“之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（六）公司治理”。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，知悉上市公司
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及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有章程条款进行修改的计划。
若未来信息披露义务人明确提出有关计划或建议，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司的实际情况，如有需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（合称“承诺方”）出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他公司（包括但不限于自营、合资或联营）目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与国际实业产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（合称“承诺方”）出具承诺如下：
“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
20新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以
任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似或相同的业务活动。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
截至本次权益变动前，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员控制的企业与上市公司及其子公司之间的关联交易详见本报告书“第七节与上市公司之间的重大交易”之“一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易”。
本次变动后，信息披露义务人将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）规范和减少与上市公司关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人、控股股东及实际控制人为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“本公司与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
本公司及本公司关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。”
21新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
第七节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易
本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人与上市公司及其子公司之间未发生相关交易。本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员控制的企业与上市公司及其子公司之
间发生的相关交易明细如下：
（一）中大杆塔80%股权交易2021年2月9日，国际实业与苏领建材及自然人周中民签署《股权转让合同书》，受让两名股东合计持有江苏中大杆塔有限公司80%股权，其中受让苏领建材公司持有的40%股权，受让自然人周中民持有的40%股权。信息披露义务人的实际控制人冯建方间接持有苏领建材40.3147%股权，为苏领建材第一大股东。2021年3月24日，经新疆国际实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会审议通过该事项，并于2021年10月完成中大杆塔管理权交接，纳入上市公司财务报表合并范围。完成股份转让前苏领建材持有中大杆塔60%股权，周中民持有中大杆塔40%股权，完成股权转后国际实业持有中大杆塔80%股权，苏领建材持有中大杆塔20%股权。
（二）中大杆塔纳入上市公司合并范围后与信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员控制的企业发生的交易
2021年10月起，中大杆塔成为上市公司控股子公司。2021年10月，中大
杆塔向江苏大力神管桩有限公司销售 632.71 万元 PC 钢棒等产品，此外，根据国际实业第八届董事会第二次会议审议通过的《关于子公司自身关联交易的议案》，中大杆塔预计2021年11月至12月将与冯建方控制的企业江苏大力神管桩有限
公司预计发生 PC 钢棒销售业务 1500 万元。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
的董事、监事、高级管理人员的交易
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本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
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第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
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第九节信息披露义务人的财务资料
江苏融能成立于2021年12月3日，截至本报告书签署日成立未满一年，尚未实际开展经营，无最近三年的财务报表数据。根据《准则16号》第四十条相应规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。因江苏融能系设立用于收购国际实业股权的主体，其成立至今尚不足一个完整的会计年度，其实际控制人为自然人冯建方，无财务资料。
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第十节其他重大事项
1、本次权益变动中不存在信息披露义务人损害上市公司及其股东合法权益的情形。
2、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
3、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节备查文件
一、备查文件内容
（一）信息披露义务人在中国境内登记注册的工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
（三）信息披露义务人及乾泰中晟就本次股份受让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（四）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定和内部决策文件及《乾泰中晟贸易有限公司与江苏融能投资发展有限公司关于新疆国际实业股份有限公司之股份转让协议》；
（五）信息披露义务人资金来源的证明文件；
（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发
生的相关交易的协议、合同；
（七）在事实发生之日起前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
（九）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及
符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十）本次权益变动相关的其他说明、声明及承诺函；
（十一）财务顾问意见（信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，目前核查工作尚未完成，待财务顾问出具核查意见后补充）；
（十二）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（十三）证监会要求的其他文件。
27新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
28新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏融能投资发展有限公司
法定代表人（签字/盖章）：_______________冯建方
2022年1月4日
29新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
财务顾问声明
信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，目前核查工作尚未完成，待出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。
30新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
（本页无正文，为《新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》之签章页）
信息披露义务人：江苏融能投资发展有限公司
法定代表人（签字/盖章）：_______________冯建方
2022年1月4日
31新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
附表详式权益变动报告书基本情况新疆国际实业股份有限上市公司名称上市公司所在地新疆乌鲁木齐公司股票简称国际实业股票代码000159信息披露义务人名江苏融能投资发展有限信息披露义务人注江苏邳州称公司册地
增加√有□拥有权益的股份数有无一致行动人
量变化不变，但持股人发生变无√化□
是□是□
信息披露义务人是否√信息披露义务人是否√否为上市公司第一否为上市公司实际
注：本次权益变动后，注：本次权益变动后，大股东控制人信息披露义务人成为上冯建方成为上市公司市公司第一大股东实际控制人
是□是□信息披露义务人是信息披露义务人是
否对境内、境外其他否√否拥有境内、外两否√
上市公司持股5%以个以上上市公司的
回答“是”，请注明公回答“是”，请注明上控制权司家数公司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
权益变动方式国有股行政划转或变更□间接方式转让□（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□信息披露义务人披
持股种类：无露前拥有权益的股
持股数量：0股份数量及占上市公
持股比例：0.00%司已发行股份比例
本次发生拥有权益变动种类：非限售普通股
的股份变动的数量变动数量：109708888股
及变动比例变动比例：22.82%
时间：江苏融能、乾泰中晟共同至中证登深圳分公司申请办理完成股在上市公司中拥有份过户及相关登记手续之日。
权益的股份变动的方式：股份协议转让，即乾泰中晟将持有的109708888股股份（占时间及方式上市公司总股本的22.82%）转让给江苏融能。
32新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
是□否√与上市公司之间是
注：信息披露义务人与上市公司之间不存在持续关联交易。上市公司否存在持续关联交的子公司中大杆塔与冯建方控制的企业江苏大力神管桩有限公司存易在持续关联交易。
与上市公司之间是
否存在同业竞争或是□否√潜在同业竞争信息披露义务人是
否拟于未来12个月是□否√内继续增持信息披露义务人前
6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的情是□否√形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的是√否□文件是否已充分披露资
是√否□金来源
是否披露后续计划是√否□
是√否□是否聘请财务顾问
信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，目前核查工作尚未完成，待出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。
本次权益变动是否
是√否□需取得批准及批准进展情况仅需且已通过交易双方内部会议决策信息披露义务人是
否声明放弃行使相是□否√关股份的表决权
33新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）（本页无正文，为《新疆国际实业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）附表》之签章页）
信息披露义务人：江苏融能投资发展有限公司
法定代表人：（签字/盖章）：_______________冯建方
2022年1月4日
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