*ST巴士:2022年第一次临时股东大会之法律意见书

巴士在线2022年第一次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于巴士在线股份有限公司
2022年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：巴士在线股份有限公司（“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于2022年1月5日在浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦 A 栋 10 楼会议室召开的 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《巴士在线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是
完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起
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向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
（一）会议通知及公告
贵公司董事会于2021年12月20日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
贵公司已于2021年12月21日分别在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《巴士在线股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、联系人和联系方式。
贵公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师核查，贵公司已在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
（二）会议召开与通知事项的相符性
经本所律师核查，贵公司现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致；贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计37名，代表股份数121139041股，占贵公司股份总数的41.4096%。其中，参加现场会议的股东及股东代理人1名，代表股份数16390777股，占公司股份总数的
5.6029%；参加网络投票的股东36名，代表股份数104748264股，占公司股份总数的35.8066%。上述参加会议的股东中，中小股东及委托投票代理人（中小股东指除公司董事、监事、高管、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以
2巴士在线2022年第一次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所外的其他股东，以下同）共35名，代表股份数44735262股，占公司股本总数的15.2921%。
经本所律师核查，除上述贵公司股东和委托代理人外，贵公司部分董事、监事出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及委托代理人就
列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
2、贵公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票，
并当场公布表决结果。
3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）以特别决议的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：本次非公开发行的对象为公司控股股东上海天纪投资有限公司，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，故上海天纪投资有限
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公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为
60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
（2）以特别决议的方式逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
*本次发行的种类和面值
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
*发行方式和发行时间
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
*发行对象及认购方式
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
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中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
*定价基准日与定价原则
表决情况：50944350股同意，10181689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.3431%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34553573股同意，10181689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.2401%。
*发行数量
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
*限售期安排
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
*未分配利润安排
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占
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出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
*上市地点
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
*本次发行决议有效期
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
*本次非公开发行募集资金投向
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同
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意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
（3）以特别决议的方式审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
（4）以特别决议的方式审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
（5）以特别决议的方式审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
（6）以特别决议的方式审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效
7巴士在线2022年第一次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所的股份认购协议的议案》；
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
（7）以特别决议的方式审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
（8）以特别决议的方式审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
（9）审议《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》；
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表决情况：111097352股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的91.7106%。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
（10）以特别决议的方式审议通过了《关于提请股东大会批准上海天纪投资有限公司免于发出要约的议案》；
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
（11）以特别决议的方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票有关事宜的议案》；
表决情况：51084350股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的83.5722%。
关联股东回避情况：上海天纪投资有限公司为本次审议事项的关联股东，回避本议案表决，回避表决股份数为60013002股。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
（12）以特别决议的方式审议通过了《关于变更注册地址、经营范围并修订的议案》；
表决情况：111097352股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的91.7106%。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
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（13）审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
表决情况：111097352股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的91.7106%。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
（14）审议《关于修订公司监事会议事规则的议案》。
表决情况：111097352股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的91.7106%。
中小股东表决情况：34693573股同意，10041689股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的77.5531%。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
10巴士在线2022年第一次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于巴士在线股份有限公司2022
年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）
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负责人：颜华荣_______________经办律师：俞婷婷_______________
胡振标_______________二零二二年一月五日
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