中环装备:关于拟转让参股子公司启源（陕西）领先电子材料有限公司的公告

证券代码：300140证券简称：中环装备公告编号：2022-05
中节能环保装备股份有限公司
关于拟转让参股子公司启源（陕西）领先电子材料有限公司
40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟在产权交易所公开挂牌转让直接持有的参股子公司启源（陕西）
领先电子材料有限公司40%股权。
2、根据目前的挂牌条件判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易成功与否及最终交易对方、交易价格等均存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述根据公司聚焦主业发展的战略规划，贯彻“深化改革、结构调整、转型升级”精神，公司为进一步优化公司资源配置，确保发展质量及盈利能力，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让参股子公司启源（陕西）领先电子材料有限公司40%股权的议案》，公司于2019年8月将持有的参股子公司启源（陕西）领先电子材料有限公司（以下简称“启源领先”）40%股权在国有产权
交易所公开挂牌转让，截止挂牌期满，公司未征集到合适的意向受让方。现根据公司主业发展和战略要求，加快推进子公司处置工作，公司拟将持有的启源领先
40%股权按照国有产权交易所挂牌程序在国有产权交易所再次公开挂牌转让，转
让价格不低于621.86万元。
本次交易拟以公开挂牌转让的方式进行，目前暂无法判断是否构成关联交易。本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次董事会授权公司管理层启动并全权负责包括根据挂牌转让情况调整转让交易价格在内的全部工作。
二、交易对方的基本情况
本次拟挂牌转让的启源领先40%的股权，尚不确定交易对方，本公司将根据该交易的进展情况和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求履行相应的披露程序。
三、挂牌转让标的基本情况
（一）标的资产概况
本次拟挂牌转让的标的为本公司持有的启源领先40%的股权，该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、不存在查封、
冻结等司法措施。截止评估基准日2021年3月31日，启源领先涉及诉讼事项包括：与空气化工产品（陕西）有限公司合同纠纷案件中作为被执行人涉及案件金
额129.90万元，现空气化工产品（陕西）有限公司申请冻结启源领先的银行账户；与上海南昊环境工程有限公司承揽合同纠纷案件中涉及案件金额41.67万元，调解后需清偿欠款41.25万元，启源领先暂未支付；与上海甲申信息科技有限公司承揽合同纠纷案件中作为被告涉及案件金额52万元，启源领先暂未支付；
与扬州同创化工设备安装有限责任公司承揽合同纠纷案件中作为被告涉及金额
10.89万元，启源领先需支付工程款10.89万元及利息；与西安市秦户建筑总公
司建设工程施工合同纠纷案件中作为被告涉及金额294.47万元，达成执行和解，法院扣划了30万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2021]第6297号），截止评估基准日2021年3月31日，启源领先股东全部权益账面值1507.56万元，评估值为1554.64万元，增值率为3.12%，启源领先40%股权挂牌价格以评估值为基准，拟不低于621.86万元。
（二）标的公司基本情况
1.公司名称：启源（陕西）领先电子材料有限公司
2.公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3．法定代表人：赵利军
4．成立时间：2012年12月27日
5．注册地址：陕西省渭南市澄城县工业园区6．注册资本：1400万美元
7．经营范围：高纯特种气体材料（锗烷、砷烷、磷烷）的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.启源领先股权结构
认缴出资额实缴出资额
股东名称持股比例（%）（万美元）（万美元）
中节能环保装备股份有限公560.00560.0040.00司
领先固体电子技术材料有限420.00420.0030.00公司
3美国气体标准有限公司280.00280.0020.00
北京明光丰润投资管理中心140.00140.0010.00
4（有限合伙）
合计1400.001400.00100.00
9.启源领先最近一期主要财务数据经审计，截止2021年3月31日，启源领先总资产为5031.18万元，总负债为3523.62万元，应收账款总额为44.91万元，净资产为1507.56万元。2021年1-3月，营业总收入0万元，营业利润为-169.72万元，净利润-172.01万元，经营活动产生的现金流量净额-0.03万元。
10、启源领先目前不是失信被执行人。
（三）标的公司资产评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司完成了对启源领先资产评估工作，并已出具《资产评估报告》（中企华评报字[2021]第6297号），本资产评估报告评估结论采用资产基础法，启源领先股东全部权益价值评估结果为1554.64万元。
（四）启源领先债务处理
子公司启源领先因业务发展需要，向中环装备借款及产生利息等合计
13830112.1元。经协商，中环装备及启源领先一致同意中环装备转让所持启
源领先股权后，无论股东、公司名称变更都将支持转让后的启源领先积极偿还所欠款项，并就相关债务的偿还事宜达成债务清偿主要条款（其他内容以签订的债务清偿协议为准）：
1、确认截止2021年4月26日，启源领先欠中环装备借款及利息等合计
13830112.1元。
2、具体还款计划：2022年12月31日前支付欠款总额相应一年利息及本金合计200万元；2023年12月31日前支付欠款总额相应一年利息及本金合计300万元；2024年12月31日前支付欠款总额相应一年利息及本金合计500万元；
2025年12月31日前支付上述剩余款项及相应余款金额利息。
3、启源领先若未按照协议规定的期限和金额还款的，一旦出现任意一次逾期，中环装备将在该次逾期后30天内依法向中环装备所在地人民法院起诉。
4、为保证实现上述债务清偿协议项下的债权，中环装备与启源领先经协商达成抵押协议。抵押人启源领先在保证相关抵押物为其合法所有的非争议财产前提下，以启源领先所有土地使用权和地上附着物厂房及构筑物和其他辅助设施为抵押物，具体包括：启源领先已办理不动产权证载土地，面积为52753.50平方米，证号为2017澄城县不动产权第0000145号，用途为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2064年8月11日。
抵押权期限为签订抵押合同之日起至抵押权人与抵押人签订《债务清偿协议》履行期限届满之日起两年止。抵押物评估价值34521962元（大于担保债权），根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截止2021年3月31日，土地评估值值12687200元，地上附着物厂房及构筑物和其他辅助设施估值21834762元。抵押担保的范围为：担保债权项下的金额、利息、罚息、违约金、实现抵押权的费用、以及抵押合同项下的违约金、各种费用等。
就抵押物价值超出担保债权范围之外的部分，抵押人可继续向其他债权人进行抵押并办理抵押登记，但该抵押行为不得妨碍或侵害中环装备对该不动产的处置或优先受偿。
其他事项以签订的抵押合同为准。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
根据国有资产转让的相关规定，挂牌转让启源领先40%股权需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。出售资产所得款项用于公司日常流动资金。
五、出售资产的目的和对公司的影响本次挂牌转让启源领先40%股权主要是为进一步聚焦公司主业，贯彻“深化改革、结构调整、转型升级”精神，优化公司资源配置，确保发展质量及盈利能力，同时增强资金的流动性，契合公司发展战略规划。
截至目前，启源领先尚有应付本公司的债务，股权挂牌转让完成后，启源领先将按照《债务清偿协议》偿还相关债务。除此之外，本公司不存在为该子公司担保以及委托其理财等方面的情况。本公司转让启源领先40%股权对本公司的日常经营不会产生重大影响。本次交易通过国有产权交易所挂牌转让，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因公司于2020年末，已按照3486.07万元全额计提启源领先公司股权投资减值，累计经营亏损全部体现在以前年度，处置当年预计形成盈利621.86万元，项目整体投资预计形成亏损2864.21万元（具体盈亏金额以实际交割时间确认的损益为准）。
六、其他事项
该事项的相关工作尚在继续推进，最终结果存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。公司信息以在指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、第七届监事会第二十一次会议决议；
3、《中节能环保装备股份有限公司拟转让其持有的启源（陕西）领先电子材料有限公司40%股权涉及的启源（陕西）领先电子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇二二年一月四日