万顺新材:民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司2021年年度现场检查报告

民生证券股份有限公司
关于汕头万顺新材集团股份有限公司
2021年年度现场检查报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司被保荐公司简称：万顺新材
保荐代表人姓名：苏永法联系电话：010-85127756
保荐代表人姓名：崔勇联系电话：010-85127756
现场检查人员姓名：苏永法
现场检查对应期间：2021年度
现场检查时间：2021年12月24日至2021年12月25日现场检查
一、现场检查事项意见不
（一）公司治理是否适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：核查了公司章程、三会相关文件，审阅了公司的披露信息文件；实地查看了公司主要办公机构及员工的情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，
√会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关
√业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义
√务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅了公司的内部控制制度、三会记录等，查阅了公司的内审部门相关制度文件及内审报告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划
√
和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现
√
的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执√
1行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如√
适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年
√
度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内
√
部审计工作报告（如适用）10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适√
用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内
√控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：核查了信息披露管理制度、信息披露
重大差错责任追究制度等，核查了公司的信息披露文件，检查了内幕信息知情人登记资料，核查了投资者互动情况等，并查询了公司信息披露前的股价异动情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相
√关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：审阅公司治理文件，核查了公司财务报告等资料；搜索了相关媒体报道，核查了关联交易、对外担保的情况及相应的审批文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司
√资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金
√或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义
√务
（五）募集资金使用现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅了《募集资金专项存储与使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》、募集资金明细，核查了募集资金专户银行对账单，以及大额募集资金支出的原始凭证和审批手续，实地查看募投项目现场。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形√
24.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换
√
预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺√期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书
√等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：核查了公司业绩预告、年度报告，对公司高管进行了访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：整理公司及股东所作承诺，核查上述承诺的履行情况，搜集公开信息，核查有关公告文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅了公司章程中关于现金分红的规
定及实际执行情况，抽查了公司的资金流水，查阅公司重大合同等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改√
二、现场检查发现的问题及说明
根据万顺新材2021年10月27日披露的2021年第三季度报告，万顺新材2021年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为2227.13万元、
1632.74万元，与上年同期对比分别下降了55.52%和49.11%，主要是本期材料成本上涨、国内外铝价差波动致使公司主要产品毛利降低，以及期间费用增加、政府补助收入减少所致。
因此，我们提请投资者注意万顺新材2021年度业绩较2020年度存在下滑风险。
3（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司2021年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
苏永法崔勇民生证券股份有限公司
2022年1月4日
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