济民医疗:2022年第一次临时股东大会会议资料

济民健康管理股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会
议资料
二○二二年一月十二日目录
2022年第一次临时股东大会会议议程..................................1
2022年第一次临时股东大会会议须知..................................3
2022年第一次临时股东大会表决办法..................................4
议案一：关于转让控股子公司股权回购款延期收回的议案.................5
2022年第一次临时股东大会股东意见征询表............................9会会议资料
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2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议：2022年1月12日（星期三）15时00分
（二）网络投票：2022年1月12日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-
15:00。
二、现场会议地点浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室
三、参会人员
公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
四、会议议程
（一）主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
（二）宣读会议须知及表决办法
（三）介绍到会律师事务所及律师名单
（四）主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）
2022年第一次临时股东大会开始
（五）推选股东大会监票人和计票人
（六）宣读会议议案
议案一：《关于转让控股子公司股权回购款延期收回的议案》
（七）股东/股东代表发言、提问
（八）董事、监事和高管人员回答问题
（九）投票表决
1济民医疗2022年第一次临时股东大会会议资料
（十）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果
（十一）宣布议案表决结果
（十二）宣读股东大会决议
（十三）见证律师发表法律意见
（十四）主持人宣布股东大会会议结束
2济民医疗2022年第一次临时股东大会会议资料
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2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。
七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
3济民医疗2022年第一次临时股东大会会议资料
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2022年第一次临时股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年第一次临时股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。
一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，拟审议的议案为非累积投票议案。
五、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
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2022年第一次临时股东
大会审议文件之议案一关于转让控股子公司股权回购款延期收回的议案
各位股东暨股东代表：
受疫情影响，赵选民计划的主要还款来源“和府壹号”楼盘项目进度有所延期，预计该楼盘可于2022年5月份实现分批开盘销售，经与公司协商，拟签署《股权回购协议之补充协议（二）》，将付款期限延至2022年12月31日。
一、股权转让概述
（一）2018年3月，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）、赵选
民、白水县济民医院有限公司（以下简称“白水济民医院”）及台州黄岩济民君
创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济民君创”）共同签署了关于白水济民
医院的《股权转让协议》，约定由公司以人民币12600万元的对价，受让赵选民、济民君创合计所持有的目标公司60%的股权。
（二）由于白水济民医院未能完成2018年承诺业绩，根据协议，赵选民负
有向公司进行业绩补偿或应公司要求回购公司所持目标公司股权的义务，公司、赵选民及白水济民医院于2019年6月3日共同签订了《股权回购协议》，赵选民全额回购公司所持白水济民医院60%股权，回购对价为人民币13861.65万元，回购款支付截止日期为2020年12月31日。其后，根据《股权回购协议》，赵选民陆续支付了股权回购款人民币6261.65万元及利息人民币833.33万元。
（三）由于疫情及资产处置进度不及预期，2020年12月9日，上述三方签
署了《股权回购协议之补充协议》，将回购款付款期限延长至2021年12月31日。
（四）受疫情影响，赵选民计划的主要还款来源“和府壹号”楼盘项目进度
有所延期，预计该楼盘可于2022年5月实现分批开盘销售，因此赵选民向公司申请延期至2022年12月31日前付清股权回购款。经公司实地调研“和府壹号”楼盘项目后，公司管理层认为赵选民提出的还款方案及计划具有可行性，同意提请公司董事会审议，赵选民之剩余回购款延期至2022年12月31日前支付。
5济民医疗2022年第一次临时股东大会会议资料
二、公司与赵选民签署《股权回购协议之补充协议（二）》近日，公司、白水济民医院与赵选民共同签署《股权回购协议之补充协议
（二）》。
（一）本次交易的主要内容
赵选民剩余股权回购款本金7600万元还款安排如下：于2022年6月30日前支付金额不低于2000万元，并于2022年7月份起，每月底前支付金额不低于500万元，且2022年12月31日前付清剩余回购价款。剩余回购款资金占用利息的计算及支付方式仍按原协议约定执行。
（二）交易方情况介绍
回购方：赵选民（白水济民医院原股东）：中国公民，身份证号：
612***********6819，陕西省白水县城关镇苍颉路。
（三）交易标的基本情况
交易标的：白水县济民医院有限公司
统一社会信用代码：91610527MA6Y2NAE09
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：赵选民
设立日期：2017年2月15日
注册资本：8500万元
注册地址：陕西省渭南市白水县东风路008号
经营范围：一般项目：物业管理；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；医疗服务；第三类医疗器械经营；检验检测服务；药品零售；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
交易标的经营概况：白水济民医院于2017年3月9日获得白水县卫生和计
划生育局关于同意设置医院的批复，确定白水济民医院系一家私有营利性医院，并于 2017年 6月 1日获得医疗机构执业许可证，编号 PDY11581061052717A1002。
主要财务指标：
单位：人民币万元
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2020年12月31日2021年9月30日
项目
(未经审计)(未经审计)
总资产13027.8312905.73
负债合计3018.193010.76
所有者权益合计10009.649894.97
2020年度2021年1-9月
项目（未经审计）(未经审计)
营业收入3177.722287.10
利润总额-30.54-134.91
净利润-36.57-114.67
（四）本次交易主要条款
1、因赵选民无法按原补充协议约定在2021年12月31日前付清全部回购价款，经双方协商一致，赵选民还款安排如下：于2022年6月30日前支付金额不低于2000万元；并于2022年7月份起，每月底前支付金额不低于500万元，且2022年12月31日前付清剩余回购价款。
2、赵选民应在2022年12月31日前付清剩余回购价款，剩余回购价款资
金占用利息的计算及支付方式仍按原协议约定执行。
3、白水济民医院同意为赵选民在原协议以及本补充协议项下赵选民应履行
的合同义务向公司提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。
4、赵选民违反原协议、本补充协议约定，公司有权要求赵选民立即清偿全部回购价款。
5、一方违反原协议、本补充协议约定给对方造成损失，应承担赔偿责任，
赔偿损失的范围包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿
产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费）等。
三、本次交易对上市公司的影响和解决措施
（一）赵选民将其持有的白水济民医院100%股权质押给公司，以担保赵选民履行原协议及本补充协议项下赵选民应履行的合同义务；同时白水济民医院为赵选民应履行的合同义务向公司提供连带责任保证担保。
公司后续将敦促赵选民切实履行的付款义务，必要时将采取相关法律等措
7济民医疗2022年第一次临时股东大会会议资料施，以确保2022年底前收回相关款项，维护公司利益。
（二）公司应收赵选民股权回购款目前不存在进一步减值风险。截至本公告日，公司应收股权回购款金额为7600万元，已计提减值准备1520万元，账面价值为6080万元。截至2021年9月30日，该股权回购款担保物白水济民医院净资产为9894.97万元高于公司应收股权回购款账面净值，公司管理层认为该股权回购款目前不存在进一步减值风险。
（三）公司同意再次延期主要是考虑到赵选民还款来源“和府壹号”楼盘
项目确实尚需一定时间变现，同时双方约定了分期付款义务，赵选民持有的白水医院100%股权已质押给公司，且相关股权和白水医院房产等主要资产均不存在其他权利负担。后期如其未在约定时间完成相关付款义务，公司有权要求赵选民立即清偿全部回购价款，否则公司将及时采取诉讼等方式进行维权。
（四）赵选民延期支付剩余回购款，需支付相应延期期间的利息，不影响
公司的生产和经营，不会损害其他股东利益。
公司将对本事项的进展情况保持密切关注，并根据有关规定及时披露进展公告。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会授权公司董事长或其授权人士签署有关法律文件和办理上述相关事项。请股东大会各位股东暨股东代表予以审议并表决。
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2022年1月12日
8济民医疗2022年第一次临时股东大会会议资料
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2022年第一次临时股东大会股东意见征询表
姓名股东账号持有股数联系地址联系电话邮编
主要意见或建议：
注：书面意见或建议请填此表。
2022年1月12日
本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：
济民健康管理股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号邮编：318020
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