旺能环境:国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
旺能环境股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
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二〇二二年一月国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
致：旺能环境股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《旺能环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）事项，出具本法律意见书。
引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，国浩律师（杭州）事务所法律意见书并承担相应法律责任。
本所律师依据截至本法律意见书出具日止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对公司本次股权激励计划及本次解除限售所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对公司本次解除限售相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次解除限售所涉及的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。国浩律师（杭州）事务所法律意见书正文
一、本次解除限售的批准和授权2019年12月4日，公司2019年第五次临时股东大会审议并通过了《关于〈旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
2022年1月4日，根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次股权激励计划符合解锁条件的激励对象共9名，可解锁的限制性股票数量为126万股，约占公司目前股本总额的0.2934%。
2022年1月4日，公司独立董事对本次解除限售发表了独立意见，就公司9
名激励对象在本次股权激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期届满后按规定解除限售发表了明确的肯定意见。
2022年1月4日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《证券法》《管理办法》《公司章程》以及本次股权激励计划的相关规定。
二、本次解除限售的基本情况
（一）本次解除限售的原因和依据
根据公司《2019年限制性股票激励计划》，该次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起12个月、24个月、36个月，解除限售比例分别为40%、30%、30%。国浩律师（杭州）事务所法律意见书根据公司《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司向
9名激励对象授予420万股限制性股票，股票激励计划首次授予登记的限制性股
票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记日为2020年1月10日。据此，本次股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期于2022年1月
9日期满。
（二）股权激励股份授出后变动情况
2021年1月6日，公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，公司董事会根据
2019年第五次临时股东大会的授权，同意为9名符合解锁条件的激励对象办理
第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的40%，共计
解锁1680000股。独立董事对此发表了同意意见。2021年1月12日，该部分解锁股票上市流通。
2021年11月18日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，公司董事会根据2019
年第五次临时股东大会的授权，同意为2名符合解锁条件的激励对象办理第一个
解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的50%，共计解锁
300000股。独立董事对此发表了同意意见。2021年11月25日，该部分解锁股票上市流通。
（三）本次解除限售的条件满足情况
根据公司《2019年限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第八届董事会第七次会议决议、第八届监事会第七次会议决议、公
司独立董事发表的独立意见，以及《旺能环境股份有限公司2020年年度报告》，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形，满足解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第八届董事会第七次会议决议、第八届监事会第七次会议决议、公
司独立董事发表的独立意见及等文件，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生上述任一情形，满足解除限售条件。
3、公司业绩考核要求
根据公司《2019年限制性股票激励计划》，授予的首次限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。第二个解除限售期的业绩考核指标为“以2018年度净利润为基数，公司2020年度净利润增长率不低于45%。”根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2021]第4668号），公司2020年归属于上市公司股东的净利润为
52218.13万元，剔除激励计划实施影响后为53616.76万元，同比2018年度增
长75.05%，满足第二个解除限售期的解锁条件。
4、个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为良好、合格、不合格三档，对应的解除限售情况如下：国浩律师（杭州）事务所法律意见书考核等级 S A B C D
解除系数100%70%0%
根据公司第八届董事会第七次会议决议、第八届监事会第七次会议决议及限
制性股票激励对象的绩效考核结果，9名激励对象均达到100%解除限售的个人业绩要求，可解除限售股份共计126万股。
综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，公司可根据《管理办法》和本次股权激励计划的相关规定办理第二个解锁期解除限售的相关事宜。
三、本次解除限售可解锁的激励对象及数量
根据本次股权激励计划，在解锁条件达成后，首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的30%。本次限制性股票符合解锁条件的激励对象共9名，可解锁的限制性股票数量为126万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占公司目前股本总额的0.2934%。具体情况如下：
首次获授的限第一次可解除本次可解除限剩余未解除限序号姓名职务制性股票数量限售的股票数售的股票数量售的股票数量（万股）量（万股）（万股）（万股）
1芮勇董事100.0040.0030.0030.00
2王学庚董事长80.0032.0024.0024.00
3宋平董事、总经理60.0024.0018.0018.00
4许瑞林董事30.0012.009.009.00
5金来富董事30.0012.009.009.00
6姜晓明董事、财务总监30.0012.009.009.00
7陈超其他人员30.0012.009.009.00
8莫新生核心人员30.0012.009.009.00
9吕志刚核心人员30.0012.009.009.00
合计420.00168.00126.00126.00
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《管理办法》和本次股权激励计划的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。
（以下无正文）国浩律师（杭州）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二二年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：何晶晶
负责人：颜华荣袁晟