柳工:中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易所涉相关提示性公告之专项核查意见

中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司
发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易
所涉相关提示性公告之专项核查意见
深圳证券交易所：
2021年12月24日，广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“柳工股份”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可[2021]4021号），具体详见公司于2021年12月25日发布的《广西柳工机械股份有限公司关于公司发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-100）。
取得该核准后，柳工股份拟公告《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的提示性公告》、《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》以及《广西柳工机械股份有限公司关于公司股票连续停牌直至现金选择权实施完毕的公告》等相关提示性公告。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）现就柳工股份进行上述相关提示性公告是否存在法律障碍，发表专项核查意见如下：
本核查意见中涉及简称如无特殊说明，与《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》中简称一致。
一、本次交易已取得的批准和授权
1、上市公司已召开第八届董事会第三十次会议，审议通过本次交易预案及
相关议案；召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过本次交易方案调整、重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
2、柳工有限已召开股东会2021年第二次临时会议，审议通过本次吸收合
1并的事项。
3、本次吸收合并事项已经交易对方柳工集团、招工服贸、双百基金、国家
制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资的批准和授权。
4、本次交易的标的资产评估结果已经广西国资委核准。
5、本次交易已经广西国资委批准。
6、本次交易已取得中国证监会的核准。
二、相关提示性公告安排在取得前述批准及授权的前提下，上市公司拟公告《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的提示性公告》、《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》以及《广西柳工机械股份有限公司关于公司股票连续停牌直至现金选择权实施完毕的公告》等相关提示性公告，以保障上市公司全体股东的知情权益。
据此，本独立财务顾问认为，在取得上述现阶段本次交易所必需的批准和授权的情况下，上市公司进行上述相关提示性公告不违反现行法律法规的禁止性规定。
（以下无正文）2（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易所涉相关提示性公告之专项核查意见》之盖章页）中信证券股份有限公司
2022年1月5日