国电南瑞:国电南瑞2022年第一次临时股东大会的法律意见书

东方华银关于国电南瑞2022年第一次临时股东大会的法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于国电南瑞科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：国电南瑞科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2022年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2022年第一次临时股东大会的通知、公司2022年第一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2021年12月20日，贵司第七届董事会第二十六次会议作出决议，决定召开
2022年第一次临时股东大会。贵司已于2021年12月21日将本次股东大会的召开时
间、地点及审议事项等相关公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。东方华银关于国电南瑞2022年第一次临时股东大会的法律意见书本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2022年1月5日15:00在江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室举行；网
络投票时间为2022年1月5日，其中：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年1月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年1月5日9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计48人，代表股份3805489328股，占公司有表决权股份总数的68.6237%。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了审议，逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，具体表决结果如下：
1.01实施本计划的目的
表决情况：同意3549962854票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.2853%。反对255526474票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.7147%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。东方华银关于国电南瑞2022年第一次临时股东大会的法律意见书其中，中小投资者的表决情况：同意375963940票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的59.5359%。反对255526474票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的40.4641%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.02本计划的管理机构
表决情况：同意3549962854票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.2853%。反对255526474票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.7147%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意375963940票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的59.5359%。反对255526474票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的40.4641%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.03激励对象的确定依据和范围
表决情况：同意3549962854票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.2853%。反对255526474票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.7147%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意375963940票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的59.5359%。反对255526474票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的40.4641%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.04本计划所涉及标的股票数量和来源
表决情况：同意3549962854票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.2853%。反对255526474票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.7147%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意375963940票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的59.5359%。反对255526474票，占出席东方华银关于国电南瑞2022年第一次临时股东大会的法律意见书本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的40.4641%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.05限制性股票的分配情况
表决情况：同意3549962854票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.2853%。反对255526474票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.7147%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意375963940票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的59.5359%。反对255526474票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的40.4641%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.06本计划的时间安排
表决情况：同意3549958879票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.2852%。反对255530449票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.7148%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意375959965票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的59.5353%。反对255530449票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的40.4647%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.07限制性股票授予价格及其确定方法
表决情况：同意3549958879票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.2852%。反对255530449票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.7148%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意375959965票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的59.5353%。反对255530449票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的40.4647%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。东方华银关于国电南瑞2022年第一次临时股东大会的法律意见书
1.08激励对象的授予条件及解除限售条件
表决情况：同意3549962854票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.2853%。反对255526474票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.7147%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意375963940票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的59.5359%。反对255526474票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的40.4641%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.09限制性股票的调整方法、程序
表决情况：同意3549962854票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.2853%。反对255526474票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.7147%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意375963940票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的59.5359%。反对255526474票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的40.4641%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.10限制性股票的会计处理
表决情况：同意3549962854票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.2853%。反对255526474票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.7147%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意375963940票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的59.5359%。反对255526474票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的40.4641%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.11公司授予权益、激励对象解除限售的程序
表决情况：同意3549962854票，占出席本次股东大会的股东及股东代理东方华银关于国电南瑞2022年第一次临时股东大会的法律意见书人所持有表决权股份总数的93.2853%。反对255526474票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.7147%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意375963940票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的59.5359%。反对255526474票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的40.4641%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.12公司及激励对象各自的权利义务
表决情况：同意3549962854票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.2853%。反对255526474票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.7147%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意375963940票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的59.5359%。反对255526474票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的40.4641%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.13公司及激励对象发生异动的处理
表决情况：同意3549962854票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.2853%。反对255526474票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.7147%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意375963940票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的59.5359%。反对255526474票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的40.4641%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.14本计划的变更、终止
表决情况：同意3549962854票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.2853%。反对255526474票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.7147%。弃权0票，占出席本东方华银关于国电南瑞2022年第一次临时股东大会的法律意见书次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意375963940票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的59.5359%。反对255526474票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的40.4641%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
1.15限制性股票回购原则
表决情况：同意3549962854票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.2853%。反对255526474票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.7147%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意375963940票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的59.5359%。反对255526474票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的40.4641%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》
表决情况：同意3552478833票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.3514%。反对253010495票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.6486%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意378479919票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的59.9343%。反对253010495票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的40.0657%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
表决情况：同意3553125213票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.3684%。反对252364115票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.6316%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。东方华银关于国电南瑞2022年第一次临时股东大会的法律意见书其中，中小投资者的表决情况：同意379126299票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的60.0367%。反对252364115票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的39.9633%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决情况：同意3553125213票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.3684%。反对252364115票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的6.6316%。弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况：同意379126299票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的60.0367%。反对252364115票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的39.9633%。弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
议案1至议案4为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。议案1至议案4为对中小投资者单独计票的议案。议案1至议案4为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东未出席会议，未参与投票。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。东方华银关于国电南瑞2022年第一次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，为东方华银关于国电南瑞2022年第一次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）上海东方华银律师事务所
负责人：王建文经办律师：闵鹏吴婧
2022年1月5日