瑞联新材:海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材股份有限公司2021年度持续督导现场检查报告

海通证券股份有限公司
关于西安瑞联新材料股份有限公司
2021年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582号）核准，西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票1755万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币113.72元，募集资金总额为人民币199578.60万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币
184403.59万元。本次发行证券已于2020年9月2日在上海证券交易所上市。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2020年9月2日至2023年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，由于瑞联新材经营区域地处陕西省西安市，且目前西安市新冠肺炎疫情防控指挥部已对西安市全市实行封闭式管控，因此保荐机构对瑞联新材2021年度（以下简称“本持续督导期”）的规范运行情况采取视频访谈方式进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构海通证券股份有限公司
（二）保荐代表人
石迪、黄洁卉
（三）现场检查时间
2021年12月28日-12月30日
1（四）现场检查人员
石迪、陶佳庆
（五）现场检查手段
1、与公司总经理、董事会秘书、财务总监视频访谈；
2、视频检查公司生产经营场所的生产情况；
3、查阅公司本持续督导期召开的历次三会文件；
4、查阅公司本持续督导期的定期报告、临时公告等信息披露文件；
5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证等资料；
6、查阅公司本持续督导期建立或更新的内控制度文件；
7、查阅公司本持续督导期的关联交易等资料；
8、检查公司及董监高所作承诺及履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及
其他内部控制制度、股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，本持续督导期内，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司上市以来历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
2（二）信息披露情况
保荐机构查阅了公司信息披露制度、公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，本持续督导期内，公司制订了完整的信息披露制度，符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度文件，公司上市以来的三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，本持续督导期内，公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅公司《募集资金管理制度》等相关制度文件、与募集资金使用
相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度，募集资金的存放和使用符合《上海证劵交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反法律法规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
3保荐机构查阅了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部控制制度，本持续督导期的关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，本持续督导期内，公司已对关联交易、对外担保和重大对外投资制定了健全的内部控制制度，公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了公司2021年前三季度报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。2021年1-9月，公司保持稳定经营态势，实现营业收入113320.70万元，较上年同期增长55.82%；实现归属于母公司股东的净利润16836.21万元，较上年同期增长36.38%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
15174.67万元，较上年同期增长33.92%。截至现场检查之日，公司除西安地区
受疫情影响，部分人员居家办公外，位于陕西省渭南市的主要生产厂区均正常运营，公司整体经营情况正常。
保荐机构经核查后认为，本持续督导期内，公司经营状况稳定，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。
（七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
4经核查，本持续督导期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，瑞联新材治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、
财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况良好。
（以下无正文）
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