海德股份:收购报告书摘要

海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
海南海德资本管理股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：海南海德资本管理股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海德股份
股票代码：000567
收购人名称：南京永泰企业管理有限公司
注册地址：南京市建邺区江心洲文泰街85号综合楼西楼8406-191号
通讯地址：南京市秦淮区中山南路49号商茂世纪广场39楼
签署日期：2022年1月【5】日
1海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
目录
声明....................................................4
释义....................................................5
第一节收购人介绍..............................................6
一、收购人基本情况.............................................6
二、收购人控股股东、实际控制人的情况....................................6
（一）收购人控股股东的基本情况.......................................6
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况.............................7
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况...................................8
（一）主营业务情况.............................................9
（二）最近三年财务状况...........................................9
四、收购人最近五年合法合规经营情况.....................................9
五、收购人董事、监事和高级管理人员.....................................9
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的简要情况...................................10
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构5%以上股份情况........................................11
第二节本次收购决定及收购目的.......................................12
一、收购目的...............................................12
二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份........................12
三、本次收购决定所履行的相关程序.....................................13
第三节收购方式..............................................14
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况..................................14
二、本次收购方式的有关情况........................................14
三、本次收购相关股份的权利限制情况....................................14
第四节免于发出要约的情况.........................................15
一、免于发出要约的事项及理由.......................................15
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................15
（一）变更前公司股权结构情况.......................................15
2海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
（二）变更后公司股权结构情况.......................................16
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................16
收购人声明................................................17
3海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
声明
（一）本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
（二）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在海德股份拥有权益的股份及其变动情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海德股份拥有权益；
（三）收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）根据南京市中级人民法院作出的《民事裁定书》（[2021]苏01破45号之四），裁定批准永泰科技等五家公司实质合并重整计划，按照合并重整计划，永泰科技将其所持有的公司控股股东永泰集团96.98%股权变更至以债务清偿为
目的设立的南京永泰，南京永泰现持有公司控股股东永泰集团100%股权，本次股权变更属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，可免于发出要约；
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
4海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
简称含义
本报告书摘要指《海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要》
海德股份/上市公指海南海德资本管理股份有限公司
司/公司
收购人/南京永泰指南京永泰企业管理有限公司永泰科技指永泰科技投资有限公司永泰集团指永泰集团有限公司新海基指海南新海基投资有限公司祥源投资指海南祥源投资有限公司
永泰科技等五家永泰科技及其子公司永泰集团和永泰集团子公司祥源投资、新指
公司海基、永泰城建集团有限公司永泰能源指永泰能源股份有限公司
本次收购/本次股永泰科技将其所持有的公司控股股东永泰集团96.98%股权变指权变更更至以债务清偿为目的设立的南京永泰
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《16号准则》指上市公司收购报告书》（2020年修订）深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
5海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
名称南京永泰企业管理有限公司
注册地南京市建邺区江心洲文泰街85号综合楼西楼8406-191号法定代表人王广西注册资本100万元
统一社会信用代码 91320105MA27CPJ951
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限2021年11月5日至******通讯地址南京市秦淮区中山南路49号商茂世纪广场39楼
通讯方式025-86890651
二、收购人控股股东、实际控制人的情况
（一）收购人控股股东的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为永泰科技，实际控制人为自然人王广西先生，收购人的控制关系如下图所示：
6海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况收购人的控股股东永泰科技及实际控制人王广西先生控制的除收购人外的
核心企业情况如下：
序号企业名称主营业务深圳永泰中源投资基金管理
1受托管理股权投资基金，投资管理、财务咨询
有限公司
2永泰集团有限公司企业管理
3海南新海基投资有限公司农业、旅游业的投资开发，机电产品经销
投资咨询、工业、农业、旅游项目投资，资源管
4海南祥源投资有限公司
理服务
深圳市永泰融资租赁有限公融资租赁业务、经营性租赁业务、向国内外购买
5
司租赁资产等
北京永泰桂润环保科技有限技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
6
公司术推广，城市园林绿化，计算机系统服务等
1组织文化交流，以自有资金对文化产业投资，企
7黄河文化传媒股份有限公司
业管理咨询等开源金泰资本投资有限责任
8项目投资，资产管理，投资咨询
公司
7海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
珠海横琴广泰金诚股权投资
9股权投资，投资基金，投资管理
基金管理有限公司珠海横琴广源金泰金诚股权
10股权投资，投资基金，投资管理
投资基金管理有限公司2
控股公司服务，企业管理、兼并重组、并购咨询
11河南世纪永泰控股有限公司
等
石油沥青、润滑油、汽油、液化天然气、液化石
12润泽石化有限公司油气、乙醇、蜡油、石蜡、化工产品的销售及进
出口业务等
13永泰能源股份有限公司3综合能源开发，煤炭、电力销售等
14永泰城建集团有限公司房地产开发、中介，实业投资等
15徐州永泰地产开发有限公司开发、销售房地产
江苏国信工程咨询监理有限
16造价咨询，招投标代理，工程项目管理等
公司
17南京仁顺物业管理有限公司物业管理，停车场管理服务等
18竣丰国际有限公司4投资管理
19竣丰投资有限公司5投资管理
注1：黄河文化传媒股份有限公司为永泰集团和北京首东国际投资有限公司各持股50%；
注2：珠海横琴广源金泰金诚股权投资基金管理有限公司正在办理工商注销登记手续；
注 3：永泰能源股份有限公司为 A 股上市公司，股票代码：600157，股票简称：永泰能源，上表未详细列示永泰能源控股子公司名单，其子公司主要从事煤炭、电力生产及销售，详情可参见上市公司相关公告内容；
注4：竣丰国际有限公司为香港注册公司；
注5：竣丰投资有限公司为开曼群岛注册公司。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
本次收购的收购人为南京永泰，系以债务清偿为目的设立的企业，成立于
2021年11月5日，成立时间不满3年，其控股股东为永泰科技。永泰科技的相
8海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
关情况如下：
（一）主营业务情况
永泰科技主要从事科技产业投资业务，除直接控股南京永泰外，还直接控股深圳永泰中源投资基金管理有限公司。
（二）最近三年财务状况
单位：万元
2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2020年度/2019年度/2018年度
资产总额1507895.231508395.711508395.80
负债总额1631765.601623404.431614834.01
所有者权益-123870.36-115008.72-106438.21
营业收入0.000.000.00
净利润-8861.65-8570.50-19962.13
四、收购人最近五年合法合规经营情况
收购人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:是否取得其序号姓名职务国籍现居住地他国家居留权
1王广西董事长中国中国否
9海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
2李镇光董事，总经理中国中国否
3涂为东董事中国中国否
4徐培忠监事会主席兼职工监事中国中国否
5朱新民监事中国中国否
6曹体伦监事中国中国否截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人除间接持有上市公司海德股份5%以上的股份外，在境内、境外分别拥有1家持股比例超过5%的上市公司的情形，具体情况如下：
序号企业名称持股关系说明简要情况
中国 A 股上市公司，股票代码：600157，
永泰能源股份永泰集团持股永泰能源18.13%，为永泰能股票简称：永泰能源，有限公司源的控股股东主营业务：综合能源开发，煤炭、电力销售等
香港上市公司，股票永泰集团100%控股竣丰国际有限公司，代码：00844，股票简
广泰国际控股竣丰国际有限公司100%控股竣丰投资有
2称：广泰国际控股，
有限公司限公司，竣丰投资有限公司持股广泰国际主营业务：内衣及布
控股52.73%，为广泰国际控股的控股股东料制造及销售业务
10海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人除持有延边农村商业银行股份有限公司8.8685%的股份外，未持有信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份，具体情况如下：
序号企业名称持股关系说明企业性质延边农村商业
1银行股份有限永泰集团持股8.8685%地方性商业银行
公司
11海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
第二节本次收购决定及收购目的
一、收购目的本次股权变更系根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏
01破45之四）裁决，是永泰科技等五家公司合并重整计划顺利实施的重要组成部分，具体情况如下：
永泰科技控股的永泰集团债务违约后，根据永泰集团金融机构债权人委员会制定的“整体化解、分步实施”的总体安排，在各级地方政府、人民法院和监管机构的支持和帮助下，永泰集团控制的上市企业永泰能源已于2020年底前完成重整，并取得了良好效果。
2021年7月6日，根据《江苏省南京市中级人民法院民事裁定书》，永泰科
技向江苏省南京市中级人民法院申请重整，已获得裁定受理。
2021年9月22日，江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之一），裁定对永泰科技及其子公司永泰集团和永泰集团子公司祥源投资、新海基、永泰城建集团有限公司进行合并重整，标志着永泰科技等五家公司合并重整进入程序。
2021年12月16日，江苏省南京市中级人民法院出具《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四），裁定批准永泰科技等五家公司实质合并重整计划。
2021年12月29日，按照合并重整计划，永泰科技将其所持有的公司控股股
东永泰集团96.98%股权变更至以债务清偿为目的设立的南京永泰，导致南京永泰持有永泰集团100%股权。
二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持海德股份股票的具体计划。但是不排除因业务整合、资本运作等事项而产生增持或减持海德股份股票之情形，亦不排除未来因司法划转、债务清偿等原因导致收购人持有海德股份权益变动之情形。若发生此种情形，将严格按照相关规定履行收购人义
12海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要务。
三、本次收购决定所履行的相关程序
本次股权变更已履行下列程序：
1、2021年11月30日，永泰科技等五家公司实质合并重整第二次债权人会议召开，本次会议各债权组及出资人组（除永泰科技等五家公司实际控制人王广西先生外，还包括原永泰集团少数股东江苏宏宇新能源有限公司及宁夏中汇昌科技有限公司）表决通过了《永泰科技投资有限公司、永泰集团有限公司、海南祥源投资有限公司、海南新海基投资有限公司、永泰城建集团有限公司五家公司实质合并重整计划（草案）》；
2、2021年12月16日，江苏省南京市中级人民法院出具《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四），裁定批准永泰科技等五家公司实质合并重整计划；
3、2021年12月29日，按照合并重整计划，永泰科技将其所持有的公司控
股股东永泰集团96.98%股权变更至以债务清偿为目的设立的南京永泰，导致南京永泰持有永泰集团100%股权。
同时，本次股权变更不涉及中国证监会、深交所等证券监督管理部门的审核和批准。
13海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况
本次股权变更完成后，南京永泰不直接持有海德股份股份，通过其100%控股的永泰集团、祥源投资、新海基三家企业合计间接持有海德股份75.28%股份。
二、本次收购方式的有关情况
本次股权变更系各相关方根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四）裁决而实施，是永泰科技等五家公司合并重整计划顺利实施的重要组成部分，属于同一实际控制人控制的不同主体之间的股权变更。
因此，不涉及股权转让交易事项。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人分别通过永泰集团、祥源投资、新海基间接持有的上市公司股份权利限制具体情况如下：
序号股东名称冻结数量（股）冻结类型
1永泰集团421898926质押及司法冻结
2祥源投资48999179质押式回购
3新海基11758630质押式回购
合计482656735
上述受限股份数量占海德股份股权比例为75.28%，占以上三个主体合计持有海德股份股份数量的比例为99.9981%。
14海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
第四节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十二条第一款规定：收购人与出让人能够证明本次股
份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。
本次收购系各相关方根据江苏省南京市中级人民法院《民事裁定书》（[2021]苏01破45之四）裁决而实施，收购人南京永泰及永泰科技、永泰集团均为自然人王广西先生控制企业，本次股权变更完成后，海德股份的实际控制人仍为王广西先生，本次股权变更属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）变更前公司股权结构情况
15海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
（二）变更后公司股权结构情况
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。
16海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京永泰企业管理有限公司
法定代表人（签字）：________________王广西
2022年1月5日
17海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为南京永泰企业管理有限公司关于《海南海德资本管理股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）南京永泰企业管理有限公司
法定代表人（签字）：________________王广西
2022年1月5日
18