亿帆医药:上海天衍禾律师事务所关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二次解锁、部分限制性股票回购注销等相关事项之法律意见书

法律意见书
上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第二次解锁、部分限制性股票回购注销等相关事项之法律意见书
地址：中国*上海陕西北路1438号财富时代大厦2401室
电话：(86)021-52830657传真：(86)021—52895562法律意见书上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二次解
锁、部分限制性股票回购注销等相关事项之法律意见书天律意2021第01741号
致：亿帆医药股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受亿帆医药股份有限公司（以下简称“亿帆医药”或“公司”）的委托，担任亿帆医药实施2019年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，就亿帆医药2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二次解锁、部分限制性股票回购注销等相关事项，出具《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二次解锁、部分限制性股票回购注销等相关事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务法律意见书所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、亿帆医药已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本法律意见书仅供亿帆医药办理本次股权激励计划相关事项之目的使用，
非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
4、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所
律师依赖有关政府部门、亿帆医药或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
5、本所律师同意亿帆医药将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料
的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划的实施情况
（一）2019年4月1日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2019年4月1日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，全体监事一致通过监事会决议，对《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要发表核查意见，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。法律意见书
（三）2019 年 4 月 4 日至 2019 年 4 月 13 日，公司通过内部 OA 系统发布了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年04月19日，公司监事会发表了《亿帆医药股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2019年4月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2019年5月22日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，审
议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意确定本次激励计划的首次授予日为2019年5月22日，同意向217名激励对象授予2400万股限制性股票，同时同意依据公司2018年年度权益分派情况对授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，授予日及授予价格符合相关规定；本次授予价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）2019年5月22日，公司召开第七届监事会第二次（临时）会议，审
议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意确定本次激励计划的首次授予日为2019年5月22日，同意向217名激励对象授予2400万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2019年6月，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2名激励对象因离职不再具备激励法律意见书资格，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计涉及股份数7.0万股，公司最终向212名首次激励对象实际授予限制性股票
2393.00万股，授予价格6.66元/股，授予股份的上市日期为：2019年6月19日。
（八）2019年10月23日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购5名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并进行注销。
（九）2019年12月16日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届监事会第六（临时）次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日，授予60名激励对象600.00万股限制性股票，授予价格为6.66元/股；同意公司回购1名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。
（十）2019年12月，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的上市
登记工作，实际授予限制性股票的激励对象共60人，授予股数600万股，授予价格为6.66元/股，上市日期为2019年12月31日。
（十一）2020年2月27日，公司召开第七届董事会第八次（临时）会议及第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购2名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股票数量为8.75万股，回购价格6.66元/股。
（十二）2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会分别审议通过了相关限制性股票回购事项。
（十三）2020年6月18日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合计回购2227500股。法律意见书
（十四）2020年6月22日，公司分别召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十五）2020年8月27日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购3名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。
（十六）2020年11月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议
通过了第七届董事会第十一次会议、七届董事会第十二次会议提交的关于限制性股票回购的议案。
（十七）2021年1月4日，公司分别召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十八）2021年3月29日，公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十九）2021年4月27日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了第七
届董事会第十四次会议、第七届董事会第十六次会议提交的关于限制性股票回购事项。
（二十）2021年6月24日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合计回购注销571000股。
（二十一）2021年6月24日，公司分别召开了第七届董事会第十八次（临法律意见书时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二十二）2021年7月，公司完成了首次授予部分第二个解除限售期股份的
上市流通工作，本次解除限售的激励对象共计184名，本次解除限售限制性股票数量为6240750股，上市流通时间为2021年7月15日。
（二十三）2021年8月26日，公司分别召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二十四）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审
议通过了上述“23”关于回购的议案。
（二十五）2021年11月18日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二十六）2022年1月4日，公司分别召开第七届董事会第二十二次（临时）会议和第七届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、预留授予的限制性股票第二次解锁
（一）限售期届满情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次预留部分限制性股票于2019年完成授予，因此本激励计划授予的预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致，为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、法律意见书
24个月、36个月。
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售比解除限售安排解除限售时间例（%）自预留限制性股票的授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期40日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留限制性股票的授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期30日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留限制性股票的授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期30日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司本次激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2019年12月31日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个限售期于2021年12月30日届满，解除限售比例为30%。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件是否满足条件的说明
1、亿帆医药未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及解除限售条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；法律意见书
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为73743.67万元。
3、公司层面业绩考核要求：
公司2020年归属于上市公司股东
预留授予的限制性股票第二个解除限售期：以2018年净
的净利润为96839.06万元，剔除股利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于35%；
权激励计划股份支付费用6663.27
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司
万元影响后，2020年归属于上市股东的净利润及经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净
公司股东的净利润为103502.33万利润孰高值并剔除本次计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
元，较2018年增长40.35%，满足解除限售条件。
经公司人力资源部门审核，预留
4、个人层面业绩考核要求授予58名激励对象中，57名激励激励对象个人绩效考核按照《亿帆医药股份有限公司对象个人绩效考核结果为优秀，
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公均全额解除2020年度考核期的限
司现行绩效考核相关制度实施，个人绩效考核分为四售股份；1名激励对象因个人原因个档次，各考核档次对应的解除限售比例如下：离职不再具备激励对象资格，公考核评级优秀良好合格不合格司将回购其已获授但尚未解除限
考核结果91-100分81-90分71-80分70分以下售的12000股限制性股票进行回
解除比例100%80%60%0%购注销。即本次实际符合解除限售条件的激励对象为57人。
综上所述，本所律师认为，2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为
57人，可解除限售的限制性股票数量为178.65万股。亿帆医药尚需就本次解锁
事项履行信息披露义务并办理相关手续。
二、回购注销部分限制性股票
（一）回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同到期未重新签订，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职或劳动合同到期前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”由于2019年限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象和预留授予部
分1名激励对象因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再法律意见书满足成为激励对象的条件。为此，公司董事会决定回购并注销上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12.15万股，其中回购并注销2名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10.95万股，1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.2万股。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票数量为12.15万股，占回购前公司股本总额
123410.61万股的0.01%。
（三）回购价格和定价依据
根据《激励计划（草案）》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定，本次回购价格为授予价格，即6.66元/股，回购款共计人民币80.9190万元。
股份登记完成后至本法律意见书出具日，公司实施了2019年及2020年年度权益分派，并分别于2020年5月26日、2021年5月17日实施完成。2019年度权益分派方案为：以2019年12月31日公司总股本1236904577股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。2020年度权益分配方案为：以预案公布前公司最新总股本1234677077股为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），共计派发现金61733853.85元；不送红股，也不以资本公积金转增股本。
上述两次权益分派实施公告中均约定，公司因实施股权激励所授予且尚未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司暂时留存，在该部分股份解锁后直接发放给激励对象，若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由公司收回。故本次回购激励对象尚未解锁的限制性股票回购价格不作调整，为6.66元/股，且现金红利将不再派发，由公司收回。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，尚待公司股东大会审议通过。
三、结论性意见法律意见书
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次限制性股票解锁事项及回购注销部分限制性股票事项已取
得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司预留授予的限制性股票第二次解锁条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票解锁事项履行信息披露义务并办理相关手续。
（三）公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚待股东大会审议后履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
（以下无正文，本法律意见书签署页附后）法律意见书（本页无正文，为法律意见书签署页）本法律意见书于年月日签字盖章。
本法律意见书正本二份。
上海天衍禾律师事务所负责人：汪大联
经办律师：韩宝胡承伟