利扬芯片:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：688135证券简称：利扬芯片公告编号：2022-009
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行预计于2022年6月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对
摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过
27280000股，假设本次募集资金总额为不超过人民币135519.62万元，暂不考
虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
15、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2021年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为7749.45万元，同比
增长153.36%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7343.47万元，同比增长155.03%。假设2021年公司归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度增长50%，假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别较2021年度增长20%、增长30%和增长40%三种情况测算。
7、假设2022年公司现金分红金额与2021年持平。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次募集资金总额（万元）135519.62
本次向特定对象发行股份数量（万股）2728.00
2021年度2022年度/2022年12月31日
项目/2021年12本次发行前本次发行后月31日
期末总股本（万股）13640.0013640.0016368.00
情形1：2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润较2021年度增长20%
期初归属于母公司的所有者权益（万元）97637.75100423.95100423.95
归属于普通股股东的净利润（万元）7792.089350.509350.50扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
6860.098232.108232.10
净利润（万元）
本期现金分红（万元）5005.885005.885005.88
向特定对象发行增加净资产（万元）--135519.62
期末归属于母公司的所有者权益（万元）100423.95104768.57240288.19
基本每股收益（元/股）0.570.690.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.500.600.55
加权平均净资产收益率7.87%9.11%5.49%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率6.96%8.07%4.85%
情形2：2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润较2021年度增长30%
2本次募集资金总额（万元）135519.62
本次向特定对象发行股份数量（万股）2728.00
2021年度2022年度/2022年12月31日
项目/2021年12本次发行前本次发行后月31日
期初归属于母公司的所有者权益（万元）97637.75100423.95100423.95
归属于普通股股东的净利润（万元）7792.0810129.7010129.70扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
6860.098918.118918.11
净利润（万元）
本期现金分红（万元）5005.885005.885005.88
向特定对象发行增加净资产（万元）--135519.62
期末归属于母公司的所有者权益（万元）100423.95105547.77241067.39
基本每股收益（元/股）0.570.740.68
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.500.650.59
加权平均净资产收益率7.87%9.84%5.93%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率6.96%8.71%5.24%
情形3：2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润较2021年度增长40%
期初归属于母公司的所有者权益（万元）97637.75100423.95100423.95
归属于普通股股东的净利润（万元）7792.0810908.9110908.91扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
6860.099604.129604.12
净利润（万元）
本期现金分红（万元）5005.885005.885005.88
向特定对象发行增加净资产（万元）--135519.62
期末归属于母公司的所有者权益（万元）100423.95106326.98241846.60
基本每股收益（元/股）0.570.800.73
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.500.700.64
加权平均净资产收益率7.87%10.55%6.37%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率6.96%9.35%5.63%注：基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的
3每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
公司对2021年度、2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）增强公司芯片测试供应能力，提升市场占有率近年来，中国半导体产业发展迅速且竞争激烈，台积电、中芯国际、华虹宏力、长江存储等企业在中国大陆大力投资建厂。长江存储于2018年底完成32层
64Gb 3DNANDFlash量产；合肥长鑫于2019年第三季度进行8GB LPDDR4正式投产；
台积电于2021年宣布核准28.87亿美元资本预算，拟在南京厂建设4万片28nm产能。
晶圆厂商建厂投产带来集成电路封装测试的实际需求，与此同时，封测公司也在扩张建厂抢夺市场。公司本次募投项目有利于加强公司芯片测试供应能力以满足快速增长的市场需求，进一步提高公司的核心竞争力和市场占有率。
（二）强化独立第三方芯片测试平台，提升公司品牌影响力
近年来国内集成电路产业链逐步发展完善，但 IC测试环节与 IC 设计、制造和封装相比仍然相对薄弱。当电子产品进入高性能 CPU、DSP 时代以后，与迅速发展的 IC设计行业相比，我国 IC测试行业的发展相对滞后，在一定程度上对我国集成电路产业发展形成了制约。目前国内能够独立专业芯片测试服务且具备一定规模企业不多，难以满足 IC设计公司日益增长的验证分析和量产化测试需求，已逐渐成为我国集成电路产业发展的瓶颈之一，国内许多优质芯片设计公司的产品都在境外完成测试服务。集成电路产业较为发达的中国台湾地区拥有多家提供专业测试服务为主的上市公司，比如京元电子、矽格、欣铨等。目前全球最大的
第三方专业芯片测试公司京元电子成立于1987年，2020年实现营业收入约67.59
亿元人民币，发行人2020年实现营业收入2.53亿元人民币，规模远小于京元电
4子。
因此，按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、封装产业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也将随之增加投入，从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，以满足国产芯片快速增长的、不断变化和创新的测试服务需求。
公司作为一家独立的、专业的第三方芯片测试企业，通过本次募投项目的实施，持续引入先进高端设备与技术人才，将有效促进公司测试能力的提升，扩大在行业内的影响力，将公司打造为知名的第三方测试品牌。
（三）满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金，可提高公司芯片测试服务供应能力，有利于增强公司在芯片测试领域的市场竞争力，提高公司市场份额。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司加强主营业务的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，打造国内领先的芯片测试公司，实现长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
5公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和
专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建专注于当前和未来集成电路行业高端制程、高端封装、高端应用的芯片产品做前瞻性测试研究的先进技术研究院。
公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。
公司研发团队开发了基于多种高端测试平台的解决方案，并可实现各平台之间的转换，具备丰富的各种类型芯片产品测试方案的开发经验，包括生物识别芯片测试方案、5G通讯芯片测试方案、先进制程 AI 计算芯片测试方案、智能传感器芯
片测试方案、北斗导航芯片测试方案、大规模门阵列可编程芯片（FPGA）测试方案等。同时，公司还拥有实力较强的自动化设备硬件开发团队，公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已运用到公司的生产实践中。
（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司作为一家专注于集成电路测试的高新技术企业，长期致力于测试方案开发，积累了丰富的技术和经验，具备在较短的研发周期内开发测试方案的核心能力。经过多年的技术实践和积累，公司目前已拥有数字、模拟、混合信号、存储、射频等多种工艺的 SoC集成电路测试解决方案。公司已经在 5G通讯、传感器、智联网（AIoT）、指纹识别、金融 IC卡、北斗导航、汽车电子等新兴产品应用领
域取得测试优势，未来公司将持续大力布局存储（Nor/Nand Flash、DDR等）、高算力（CPU、GPU、ISP等）、人工智能（AI）等领域的集成电路测试。
为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，开发更多的新型集成电路测试方案，为客户提供更优质的服务，巩固和扩大自身的竞争优势。
（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司作为独立第三方测试企业，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司具有稳定的测试服务品质，深受客户的认可，公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术
6研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户对公司的粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。目前，已经与汇顶科
技（603160）、全志科技（300458）、国民技术（300077）、上海贝岭（600171）、芯海科技（688595）、普冉股份（688766）、中兴微、比特微、紫光同创、西南集
成、博雅科技、华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了战略合作关系。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断
7完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
85、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证
券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人谢春兰、黄主、黄兴、扬宏
投资作出承诺如下：
“1、本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证
券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人/本企业切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2022年1月6日
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