关于对美晨生态的监管函

关于对山东美晨生态环境股份有限公司及
相关当事人的监管函
创业板监管函〔2022〕第4号
山东美晨生态环境股份有限公司董事会、张磊、李晓楠：
经查明，你公司及相关当事人存在以下违规行为：
2018年11月7日，你公司原实际控制人张磊、李晓楠与潍坊市
城市建设发展投资集团有限公司、诸城市经济开发投资公司共同签订
《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“协议”），张磊、李晓楠承诺你公司在2019年1月1日至
2019年6月30日实现的净利润不得低于上年同期净利润，如果上述承诺未实现，张磊、李晓楠以现金方式向你公司进行补偿（以下简称“业绩补偿条款”）。你公司及相关当事人未在2018年11月披露签订协议公告时披露业绩补偿条款，此后亦没有及时披露补偿事项进展，直至2021年12月16日才披露《关于签署的公告》，称张磊、李楠应向你公司支付业绩承诺补偿款1.32亿元。你公司于2021年12月30日披露对我所关注函回复公告时称，协议约定的业绩补偿期限为补偿金额确认后的十个工作日之内，但协议未明确约定确认业绩补偿金额的具体时间。
你公司上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第2.1条、《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、1第8.6.1条规定和《创业板上市公司规范运作指引（2020年12月修订）》第7.4.6条规定。你公司原实际控制人张磊、李晓楠的上述行为违反了《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.5.3条规定。你公司董事会、张磊、李晓楠应充分重视上述问题，你公司应及时督促张磊、李晓楠向你公司支付业绩补偿款，同时，你公司董事会、张磊、李晓楠应吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。上市公司相关承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，并切实履行承诺。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年1月6日
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