*ST商城:沈阳商业城股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

股票简称：*ST商城 股票代码：600306沈阳商业城股份有限公司非公开
发行A股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）（注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二二年一月特别提示
1、上海证券交易所、其他相关政府机构对公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
2、本次非公开发行股份发行价格为6.55元/股，发行数量为53436000股，募集资
金总额为350005800.00元，扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用合计
5635316.97元（不含增值税），实际募集资金净额为344370483.03元。
3、深圳市领先半导体产投有限公司认购的本次非公开发行的A股股票，限售期
为自本次非公开发行结束之日起36个月。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
5、本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
1发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈快主王斌吴雪晶钟鹏翼吕晓清王奇张剑渝崔君平马秀敏沈阳商业城股份有限公司年月日
2目录
释义....................................................4
第一节本次发行的基本情况..........................................5
一、公司基本情况..............................................5
二、本次发行履行的相关程序.........................................5
三、本次发行概要..............................................7
四、本次发行的发行对象情况.........................................8
五、本次发行的相关机构情况.........................................9
第二节发行前后相关情况对比........................................11
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................11
二、本次非公开发行对公司的影响......................................12
第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见14
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见................15
第五节中介机构声明............................................16
第六节备查文件..............................................21
一、备查文件...............................................21
二、备查文件的审阅............................................21
3释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、商业指沈阳商业城股份有限公司
城、*ST商城、发行人
控股股东、中兆投资指中兆投资管理有限公司实际控制人指黄茂如深圳领先半导体指深圳市领先半导体产投有限公司《沈阳商业城股份有限公司与深圳市领先半导体产投有《股份认购协议》指限公司附条件生效的股份认购协议》股东大会指沈阳商业城股份有限公司股东大会董事会指沈阳商业城股份有限公司董事会公司章程指沈阳商业城股份有限公司章程
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、上交所指上海证券交易所
保荐机构、主承销商指东莞证券股份有限公司律师指北京德恒律师事务所
会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次非公开发指公司本次非公开发行股票之行为行股票
公司股本中每股面值为人民币1.00元的境内上市人民币
A股 指普通股元（万元）指人民币元（人民币万元）
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）
注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：沈阳商业城股份有限公司
英文名称： Shenyang Commercial City Co.Ltd.注册地址：辽宁省沈阳市沈河区中街路212号
办公地址： 辽宁省沈阳市沈河区青年大街185号茂业中心写字间23楼CD单元
法定代表人：陈快主
统一社会信用代码：912101007157228599
成立时间：1999年7月26日
股票上市交易所：上海证券交易所
A股股票简称： *ST商城
A股股票代码： 600306
联系电话：024-24865832
传真：024-24865832
邮政编码：110016
互联网网址： www.sysyc.cn
电子信箱： sycgf3801@sina.com.cn
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司董事会、股东大会审议程序
1、2021年5月30日，发行人召开第七届董事会第三十八次会议，审议并通过了关
于非公开发行A股股票的相关议案。独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了同意的独立意见。
2、2021年6月16日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了本次
非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项，关联股东已回避表决。
5（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021年11月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过发行人本
次非公开发行A股股票的申请。
2、2021年12月9日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3835号）核准批文，核准发行人本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
2021年12月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2021年12月22日出具了《验证报告》（大华验字【2021】000882号）验证：截至2021年12月20日，保荐机构（主承销商）东莞证券指定的收款银行账户已收到1家认购对象缴纳认购商业城非公开发行人民币普通股股票的资金人民币
350005800.00元。
2021年12月21日，东莞证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集资金。
2021年12月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了
《验资报告》（大华验字【2021】000883号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年12月21日，本次非公开发行募集资金总额350005800.00元，扣除相关发行费用5635316.97元（不含增值税）后，实际募集资金净额为344370483.03元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况本次发行新增股份已于2022年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
6三、本次发行概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，即2021年6月1日。本次非公开发行股票的价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
80%。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为53436000股，发行对象的认购情况如下所示：
序号发行对象认购股票数量（股）认购金额（元）
1深圳市领先半导体产投有限公司53436000350005800.00
合计53436000350005800.00
（四）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证
券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（五）募集资金总额和发行费用
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字【2021】000883号），本次非公开发行募集资金总额350005800.00元，扣除相关发行费用5635316.97元（不含增值税）后，实际募集资金净额为344370483.03元。发行费用具体为承销及保荐费4000000.00元（不含增值税），律师费849056.61元（不含增值税），审计及验资费641509.42元（不含增值税），评估费94339.62元（不含增值7税），以及登记托管费50411.32元（不含增值税）。
四、本次发行的发行对象情况本次非公开发行的发行对象为深圳市领先半导体产投有限公司。发行对象相关情况如下：
1、基本情况
公司名称：深圳市领先半导体产投有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练学
注册地：
校办公楼312
深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3333号塘朗城广场(西区)A
主要办公地点：
座40层
法定代表人：王强
注册资本：35100万元人民币
统一社会信用代码： 91440300MA5GN2QH6Y一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资经营范围：咨询，企业管理咨询。许可经营项目是：半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。
2、认购数量与限售期
认购数量：53436000股。限售期安排：自本次非公开发行结束之日起36个月。
3、与发行人的关联关系
截至2021年9月30日，深圳领先半导体由王强先生控制，未直接或间接持有发行人股票，王强先生及其一致行动人之一深圳市旅游（集团）股份有限公司、一致行动人之二深圳市深之旅投资管理有限公司（王强父亲王立正实际控制的企业，且为深圳市旅游（集团）股份有限公司的控股股东）、一致行动人之三深圳市西丽湖度假村有限
公司（深圳市旅游（集团）股份有限公司的全资子公司）合计持有发行人34211649股股份，占发行人股份比例为19.21%。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
2021年6月18日，发行人与深圳领先半导体签署借款合同，由深圳领先半导体提供
83000万元借款作为发行人经营周转资金，年利率7%，期限至2021年12月31日，相关偶
发性关联交易情况已公开披露。最近一年，深圳领先半导体及其关联方与发行人之间不存在重大交易情况。
5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、发行对象资金来源情况
深圳领先半导体认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本
次认购的情形，不存在发行人及其子公司向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
7、关于本次发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性
管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次商业城非公开发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者风险等级为C4或C5的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。深圳领先半导体属于普通投资者C4级，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东莞证券股份有限公司
住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号
9法定代表人：陈照星
保荐代表人：孔令一、郭文俊
协办人：袁铁
其他经办人员：孙守恒、郭彬、李钦华、孙永发
联系电话：0769-22118996
传真：0769-22119285
（二）发行人律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
签字律师：刘爽、刘小渝、陈思熠
联系电话：010-52682888
传真：010-52682999
（三）会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：梁春
经办注册会计师：刘璐、王灵霞
联系电话：010-58350001
传真：010-58350006
10第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行完成前，截至2021年11月19日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售持股比例
序号股东名称持股数量（股）股份性质条件的股份
（%）数量（股）
1中兆投资管理有限公司4314162424.22普通股0
2王强136003407.63普通股0
3深圳市旅游（集团）股份有限公司108201956.07普通股0
4深圳市西丽湖度假村有限公司50140212.81普通股0
5深圳市深之旅投资管理有限公司47770932.68普通股0
6李欣立46000002.58普通股0
7沈阳中兴商业集团有限公司42434832.38普通股9905
8深圳市琪创能商贸有限公司41556402.33普通股0
9王四海37820402.12普通股0
10邓秀群19523001.10普通股0
合计9608673653.92-9905
（二）本次发行完成后的前十名股东情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条序持股比例股份
股东名称持股数量（股）件的股份数量号（%）性质
（股）
1深圳市领先半导体产投有限公司5343600023.08普通股53436000
2中兆投资管理有限公司4314162418.63普通股0
3王强136003405.87普通股0
4深圳市旅游（集团）股份有限公司108201954.67普通股0
5深圳市西丽湖度假村有限公司50140212.17普通股0
6深圳市深之旅投资管理有限公司47770932.06普通股0
117李欣立46000001.99普通股0
8沈阳中兴商业集团有限公司42434831.83普通股9905
9深圳市琪创能商贸有限公司41556401.79普通股0
10王四海37820401.63普通股0
合计14757043663.72-53445905
注1：根据本次发行前公司截至2021年11月19日的前十名股东持股情况以及本次非公开发行情况模拟计算。
注2：根据王强先生、深圳市旅游（集团）股份有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司和深
圳市深之旅投资管理有限公司签署的《关于股份锁定的承诺函》，王强先生、深圳市旅游（集团）股份有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司和深圳市深之旅投资管理有限公司承诺：在本次发行完成之日起18个月内，其将不以任何方式转让其在本次发行前已持有的发行人股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受此限），包括但不限于通过证券交易所公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：
本次发行前本次发行后
股份类型（截至2021年11月19日）
持股数量（股）占股本比例持股数量（股）占股本比例
一、有限售条件流通股6663720.37%5410237223.36%
二、无限售条件流通股17747254699.63%17747254676.64%
合计178138918100.00%231574918100.00%
（二）资产结构变化本次非公开发行不会对发行人资产结构造成重大不利变化。
（三）业务结构变化
发行人本次募集资金净额将用于补充流动资金及偿还债务，有助于提升发行人的经营规模和盈利能力，并降低财务费用，募集资金的用途合理、可行，符合发行人及全体股东的利益。发行人主营业务不会发生重大变化。
12（四）公司治理情况变化
本次非公开发行完成后，深圳领先半导体持有发行人53436000股股份，受王强控制的股东及其一致行动人将合计持有发行人87647649股股份，占发行人本次非公开发行后总股本的比例为37.85%。本次非公开发行前，中兆投资持有发行人股份比例为
24.22%，发行人实际控制人为黄茂如，本次非公开发行完成后，中兆投资持有发行人
的股份比例降为18.63%。本次非公开发行完成后，发行人实际控制人变更为王强。
本次非公开发行不会对发行人现有治理结构产生重大不利影响，发行人将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）高级管理人员结构变化
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。
（六）关联交易和同业竞争变化本次发行系沈阳商业城股份有限公司向深圳市领先半导体产投有限公司非公开发
行A股股票，本次发行完成后，深圳领先半导体及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致商业城与深圳领先半导体及其控制的下属企业产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
本次发行完成后，如本次发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》以及《沈阳商业城股份有限公司关联交易管理制度》
等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
13第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为：
发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非
公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事
会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合前期报送证监会的《沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合前期报送证监会的《沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
14第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象、认购金额及认购资金来源等符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定；发行人本次发行的
发行过程涉及的《股份认购协议》等文件合法、有效；本次募集资金已足额到账并经验资；发行人本次发行的过程及结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、
《管理办法》和《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且符合前期报送证监会的《沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。
15第五节中介机构声明
16保荐机构（主承销商）声明
本公司已对沈阳商业城股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
袁铁
保荐代表人：
孔令一郭文俊
法定代表人：
陈照星东莞证券股份有限公司年月日
17发行人律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书所引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
刘爽
经办律师：
刘小渝
经办律师：
陈思熠年月日
18会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《沈阳商业城股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的“大华审字[2019]006804号”、“大华审字[2020]007745号”和“大华审字[2021]005640号”报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘璐王灵霞
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
19验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《沈阳商业城股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的大华验字【2021】000882号、大华验字【2021】000883号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘璐王灵霞
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
20第六节备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
二、备查文件的审阅
1、查阅时间：
工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。
2、查阅地点：
投资者可到公司的办公地点查阅。
3、信息披露网址
http://www.sse.com.cn（以下无正文）21（本页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）沈阳商业城股份有限公司年月日
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