安诺其:中信建投证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于上海安诺其集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安诺其”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对安诺其使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
（一）2017年11月非公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】837号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2017 年 11 月非公开发行人民币普通股（A 股）72000000 股，每股发行价格人民币5.82元，募集资金总额为人民币419040000.00元，扣除与发行有关的费用人民币13866037.73元后的实际募集资金净额为人民币405173962.27元。上述募集资金已于2017年11月23日划至公司指定账户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年11月24日对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（众会字【2017】第6312号）。
（二）2021年4月向特定对象发行股份募集资金基本情况公司于2020年4月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》，经2020年11月9日中国证券监督管理委员会《关于同意上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股份注册的批复》（证监许可【2020】2942号）同意注册，公司于2021年4月向特定对象发行人民币普通股（A 股）123966942 股，每股发行价格人民币 3.63 元，募集资金总额为人民币 449999999.46 元，扣除与发行有关的费用人民币
5895251.83元（不含税）后的实际募集资金净额为人民币444104747.63元。
上述募集资金已于2021年4月12日划至公司指定账户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月13日对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（众会字【2021】第03628号）。
二、募集资金使用情况
（一）2017年11月非公开发行股票募集资金使用情况
1、募集资金使用计划
公司2017年11月非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如
下：
单位：万元募集资金序号项目名称实施主体总投资金额拟投入金额烟台年产30000吨染料烟台安诺其精细
15000028500
中间体生产项目化工有限公司江苏安诺其化工注
2江苏活性染料技改项目1500014017
有限公司烟台尚乎数码科技有限烟台尚乎数码科
3152615000
公司项目技有限公司
4补充流动资金-30003000
合计8326140517
2、募集资金使用情况
（1）2017年12月14日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司将募集资金中11530.65万元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于2017年12月将上述金额资金置换完毕。
（2）2017年12月14日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资的议案》，同意公司使用非公开发行股票注1
公司2017年11月非公开发行股票预案披露的募集资金投入总额为44500万元，公司实际募集资金净额为40517万元，故对募集资金投资项目金额进行调整，“江苏活性染料技改项目”募集资金投入金额由
13000万元调整为9017万元，后经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司将原用于投入“江苏活性染料技改项目”的5000万元募集资金变更用途用于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”，“江苏活性染料技改项目”募集资金投入金额调整为4017万元。募集资金28500万元对烟台安诺其精细化工有限公司进行增资，前述资金将全部用于增加注册资本，进而用于募投项目“烟台年产30000吨染料中间体生产项目”；同意使用募集资金9017万元对江苏安诺其化工有限公司进行增资，其中9000万元用于增加注册资本，其余17万元用于增加资本公积，进而用于募投项目“江苏活性染料技改项目”。
（3）2018年12月25日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原用于投入“江苏活性染料技改项目”的5000万元募集资金变更用途用于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”，“江苏活性染料技改项目”募集资金投入金额调整为4017万元。
（4）2018年1月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币20000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司于2018年12月25日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；于2019年12月3日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。截至本公告日，公司及子公司购买的理财产品已全部到期赎回。
（5）2019年8月6日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过4000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2020年8月3日，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，公司已于2020年8月4日发布了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公号编号2020-074）。
（6）2020年8月7日召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司及子公司使用不超过4000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2021年8月4日，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。公司已于2021年8月5日发布了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公号编号2021-057）。
（二）2021年4月向特定对象发行股份募集资金使用情况
1、募集资金使用计划
公司2021年4月向特定对象发行股份募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
单位：万元募集资金序号项目名称实施主体总投资金额拟投入金额烟台安诺其精细化工
122750吨染料及中间体项目25928.0025000.00
有限公司烟台安诺其精细化工
2年产5000吨数码墨水项目4135.004000.00
有限公司年产10000吨广谱消毒剂单烟台安诺其精细化工
38004.307000.00
过硫酸氢钾复合盐项目有限公司
4补充流动资金-9000.009000.00
合计47067.3045000.00
2、募集资金使用情况
（1）2021年5月14日，召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司将募集资金中13763.79万元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于2021年5月将上述金额资金置换完毕。
（2）2021年5月14日，召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币
20000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。截至本公告日，公司及子公司购买的理财产品已全部到期赎回。
（3）2021年8月25日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第
八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过4000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2021年12月29日，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。公司已于2021年12月30日发布了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公号编号2021-091）。
综上所述，截止本公告日，公司不存在到期未归还募集资金的情况，公司已使用的2017年11月非公开发行股份的募集资金总额为34768.88万元，募集资金专户余额为6761.00万元（含利息收入）；公司已使用的2021年4月向特定对
象发行股份的募集资金总额为26073.73万元，募集资金专户余额为18542.54万元（含利息收入）。根据公司及子公司募集资金使用计划及投资项目进度，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
鉴于募集资金的使用需根据募投项目建设的实际需要逐步投入，根据公司建设项目实施时间的具体安排，预计部分募集资金将暂时闲置，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，结合公司生产经营需求及财务情况，公司及子公司拟使用2017年11月非公开发行股份闲置募集资金5200万元以及
2021年4月向特定对象发行股份闲置募集资金6800万元，合计不超过12000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
按目前一年期银行贷款基准利率4.35%计算，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用522万元。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金投资项目正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金投资项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
四、履行的审议程序
1、董事会审议情况公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及子公司使用2017年
11月非公开发行股份闲置募集资金5200万元以及2021年4月向特定对象发行
股份闲置募集资金6800万元，合计不超过12000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
2、监事会审议情况公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为公司及子公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，决策程序合法有效。根据公司募投项目的具体实施安排，本次将部分募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司及子公司使用2017年11月非公开发行股份闲置募集资金5200万元以及2021年4月向特定对象发行股份闲置募集资金6800万元，合计不超过12000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
3、独立董事意见公司及子公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，决策程序合法有效。根据公司募投项目的具体实施安排，本次将部分募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，全体独立董事一致同意公司及子公司使用2017年11月非公开发行股份闲置募集资金5200
万元以及2021年4月向特定对象发行股份闲置募集资金6800万元，合计不超过12000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：安诺其拟使用闲置募集资金不超过12000万元暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，拟使用期限未超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
以下无正文。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________________________仇浩瀚刘劭谦中信建投证券股份有限公司
2022年1月5日