北部湾港:华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司收购防城港三家公司股权暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司收购防城港三家公司股权
暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北
部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）公开发行可转换公司
债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的规定，华泰联合对北部湾港收购防城港三家公司股权暨关联交易事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况为进一步解决公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）之间存在的同业竞争问题，实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，公司拟与北部湾港集团签署《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），以现金支付的方式收购公司控股股东北部湾港集团持有的防城港东湾港油码头有限公司（以下简称“东湾港油码头”）51%股权、国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司（以下简称“防城港天然气”）49%股权以及广西天宝能源有限公司（以下简称“天宝能源”）100%股权，本次关联交易涉及金额38457.74万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方北部湾港集团直接持有公司10.31亿股股份，占公司总股本的
63.11%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，北部湾港集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组根据公司及防城港三家公司经审计的最近一年及一期财务数据及标的交易
1作价情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，相关财务指标计算
如下：
单位：万元资产总额资产净额主体营业收入与成交金额孰高与成交金额孰高
东湾港油码头25823.625497.971565.68
防城港天然气44869.269209.955986.40
天宝能源25419.3725419.37-
合计96112.2540127.297552.08
北部湾港1941623.041031662.57536256.37
占比4.95%3.89%1.41%
注：1、本次交易相关指标测算由三家标的公司股权对应的指标加总所得；
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，对于公司取得被投资企
业控股权的（东湾港油码头和天宝能源），资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；对于公司未取得被投资企业控制权的（防城港天然气），资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较
高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；
3、资产净额指标为合并口径归属于母公司股东的净资产；
根据上述测算，本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市。此外，本次交易已进行国有资产评估项目备案，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，公司已获得国家石油天然气管网集团有限公司出具的关于放弃东湾港油码头及防城港天然气股权优先购买权的声明，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要办公地点：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心15-20楼
法定代表人：李延强
注册资本：669721.720156万元
2统一社会信用代码：91450000799701739W
经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东和实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广西壮族自治区人
民政府直属大型国有独资企业，2007年2月整合防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾港集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商，以港口为核心，围绕“港-工-贸”产业链条和，“港-产-园”空间布局，形成港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和船闸“7+1”业务板块并在香港、马来西亚、文莱等国家和地区参与投资合作。
北部湾港集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）
的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额14386159.6013496648.03
负债总额10556957.8210171419.03
净资产3829201.783325228.00
项目2021年1-9月2020年度
营业收入7841496.949036744.48
净利润64115.6964345.99截至目前，北部湾港集团直接持有公司63.11%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。
北部湾港集团不是失信被执行人。
3三、交易标的基本情况
本次交易标的为北部湾港集团持有的东湾港油码头51%股权、防城港天然气
49%股权、天宝能源100%股权，交易标的的具体情况如下：
（一）交易标的一：东湾港油码头概况
1、基本情况
企业名称：防城港东湾港油码头有限公司
住所：防城港市港口区友谊路22号防城港务集团有限公司办公楼
成立时间：2014年08月04日
法定代表人：谢汝策
注册资本：11800万元
企业类型：其他有限责任公司
主要股东及持股比例：北部湾港集团持有51%股权；国家石油天然气管网集
团有限公司持有49%股权。
经营范围：对港口、航道、码头项目及相关设施建设的投资；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、权属情况
本次关联交易标的为北部湾港集团持有的东湾港油码头51%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务情况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东
湾港油码头标准无保留意见审计报告（致同审字（2021）第 450C024570 号），东湾港油码头最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
4项目2021年7月31日2020年12月31日
资产总额25823.6226728.20
负债总额20325.6520836.72
净资产5497.975891.48
项目2021年1-7月2020年度
营业收入918.761565.68
净利润-407.03-2232.95
4、其他情况
东湾港油码头的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
东湾港油码头不是失信被执行人。
本次交易不涉及债权债务转移。
（二）交易标的二：防城港天然气概况
1、基本情况
企业名称：国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司
住所：防城港市东部东南部吹填区港区 1号路东侧中海油广西 LNG储运库项目综合行政楼
成立时间：2014年07月11日
法定代表人：叶泽斌
注册资本：27000万元
企业类型：其他有限责任公司
主要股东及持股比例：北部湾港集团持有49%股权；国家石油天然气管网集
团有限公司持有51%股权。
经营范围：对液化天然气接收终端项目、天然气输气管线项目、液化天然气
和天然气利用（分布式能源、卫星站、加注站）项目、液化天然气的存储和气化
5项目、液化天然气槽车项目的投资；车船用气瓶充装；设备、设施租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、权属情况
本次关联交易标的为北部湾港集团持有的防城港天然气49%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务情况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的防
城港天然气标准无保留意见审计报告（致同审字（2021）第 450C024805 号），防城港天然气最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年7月31日2020年12月31日
资产总额91569.93106583.54
负债总额74940.5389495.26
净资产16629.3917088.28
项目2021年1-7月2020年度
营业收入8579.6312217.15
净利润-508.94-3267.62
4、其他情况
防城港天然气的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
防城港天然气不是失信被执行人。
本次交易不涉及债权债务转移。
（三）交易标的三：天宝能源概况
61、基本情况
企业名称：广西天宝能源有限公司
住所：防城港市港口区友谊大道22号
成立时间：2006年03月29日
法定代表人：邓华礼
注册资本：7000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东及持股比例：北部湾港集团持有100%股权。
经营范围：石油及其制品项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、权属情况
本次关联交易标的为北部湾港集团持有100%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务情况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
宝能源标准无保留意见审计报告（致同审字（2021）第 450C024649号），天宝能源最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年7月31日2020年12月31日
资产总额4607.574742.71
负债总额0.0027.13
净资产4607.574715.58
项目2021年1-7月2020年度
营业收入0.000.00
7净利润-108.01-167.34
4、其他情况
天宝能源的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
天宝能源不是失信被执行人。
本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次通过协议转让方式购买标的股权，交易双方聘请了具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司以2021年7月31日为评估基准日对本次交易标
的进行了资产评估并出具《资产评估报告》（信资评报字[2021]第 C00028号）、信资评报字[2021]第 C00029号、信资评报字[2021]第 C00031 号）。其中，东湾港油及防城港天然气本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果；天宝能源本次评估采用资产基础法进行评估。以评估结果作为标的资产的转让价格，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。各交易标的的评估情况如下：
（一）东湾港油码头评估情况
1、资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，东湾港油码头总资产账面价值为人民币25823.62万元，负债账面价值为人民币20325.65万元，股东全部权益账面价值为人民币
5497.97万元。经评估后，总资产评估价值为人民币27832.36万元，负债评估
价值为人民币20325.65万元，股东全部权益评估价值为人民币7506.71万元。
总资产评估值比账面值增值人民币2008.74万元，增值率为7.78%；股东全部权益评估值比账面值增值人民币2008.74万元，增值率为36.54%。
其中评估主要增值部分为固定资产-构筑物及其他辅助设施，构筑物及其他辅助设施账面净值17923.23万元，评估净值20406.67万元，增值2483.45万元，增值率为13.86%。增值原因为资产建造时间较早，至评估基准日物价上涨等因
8素造成重新建造成本上涨、设备的经济使用年限较会计折旧年限长所致。
2、收益法评估结论
经采用收益法评估，东湾港油码头股东全部权益账面价值为人民币5497.97万元，股东全部权益评估价值为人民币7106.65万元，比账面值增值人民币
1608.68万元，增值率为29.26%。
3、评估结论的选取及原因分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为7106.65万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值7506.71万元低400.06万元，低5.33%。两种评估方法差异的原因主要是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是反映了企业各项资产的综合获利能力，系未来现金流折现值的结果。
东湾港油码头从事港口码头的经营，自2019年开始运营以来由于吞吐量未达预期，两年一期处于亏损状态，目前仅开展了 LNG装卸业务，口岸对外开放许可仍未取得、LPG 装卸业务合同尚未签订，同时新冠疫情虽有所缓解但现阶段形势仍十分严峻，各种因素综合在一起都会使盈利预测发生变动，从而造成收益法评估结果的变动，因此采取资产基础法作为最终评估结论较为合理、可靠。
4、评估结论
本次评估对象——北部湾港集团持有并拟转让的东湾港油码头51%股权的
评估价值，按比例折算为3828.42万元。
（二）防城港天然气评估情况
1、资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，防城港天然气总资产账面价值为人民币91569.92万元，负债账面价值为人民币74940.53万元，股东全部权益账面价值为人民币
16629.39万元。经评估后，总资产评估价值为人民币93853.28万元，负债评估
价值为人民币75057.47万元，股东全部权益评估价值为人民币18795.81万元。
总资产评估值比账面值增值人民币2283.36万元，增值率为2.49%；股东全部权
9益评估值比账面值增值人民币2166.42万元，增值率为13.03%。
其中评估主要增值部分为固定资产和无形资产—土地使用权，其中固定资产账面值73588.83万元，评估值75370.90万元，增值1782.07万元，增值率为
2.42%，增值原因为资产建造时间较早，至评估基准日物价上涨等因素造成重新
建造成本上涨、设备的经济使用年限较会计折旧年限长所致；无形资产—土地使
用权账面值6963.97万元，评估值7861.92万元，增值897.94万元，增值率为
12.89%，增值原因为土地使用权作价入股后进行多年摊销，目前土地市场价值高
于摊销后的账面值。
2、收益法评估结论
经采用收益法评估，防城港天然气股东全部权益账面价值为人民币16629.39万元，股东全部权益评估价值为人民币19223.10万元，比账面值增值人民币
2593.71万元，增值率为15.60%。
3、评估结论的选取及原因分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为18795.81万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值19223.10万元低427.29万元，低2.27%。两种评估方法差异的原因主要是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是反映了企业各项资产的综合获利能力，系未来现金流折现值的结果。
防城港天然气从事天然气仓储综合服务，自2019年开始运营以来由于两年一期处于亏损状态，其上游管道目前靠 501号泊位码头接卸 LNG，而该码头尚未取得口岸对外开放许可，接卸能力有待提升，下游目前客户仅有中海油一家，客户单一且目前市场行情波动，可能会影响销售数量，同时新冠疫情虽有所缓解但现阶段形势仍十分严峻，各种因素综合在一起都会使盈利预测发生变动，从而造成收益法评估结果的变动，因此采取资产基础法作为最终评估结论较为合理、可靠。
4、评估结论
本次评估对象——北部湾港集团持有并拟转让的防城港天然气49%股权的
10评估价值，按比例折算为9209.95万元。
（三）天宝能源评估情况
经采用资产基础法评估，天宝能源总资产账面价值为人民币4607.57万元，负债账面价值为人民币0万元，股东全部权益账面价值为人民币4607.57万元。
经评估后，总资产评估价值为人民币25419.37万元，负债评估价值为人民币0万元，股东全部权益评估价值为人民币25419.37万元。总资产评估值比账面值增值人民币20811.80万元，增值率为451.69%；股东全部权益评估值比账面值增值人民币20811.80万元，增值率为451.69%。
其中评估主要增值部分为无形资产—土地使用权，土地使用权账面值
3546.91万元，评估值24360.48万元，增值20813.57万元，增值率为586.81%。
增值原因为土地使用取得时间较早，距今已有约15年，随着物价上涨、土地资源的稀缺性等原因，土地价格不断提高。
本次评估对象——北部湾港集团持有并拟转让的天宝能源100%股权的评估
价值为25419.37万元。
综上，公司本次收购的东湾港油码头51%股权、防城港天然气49%股权、天宝能源100%股权评估价值为：
7506.71×51%+18795.81×49%+25419.37×100%=38457.74万元。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与北部湾港集团签订《股权收购协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北部湾港股份有限公司
乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司
（二）成交金额
根据交易双方协商确定，股权转让金额为38457.74万元。
（三）支付方式
11甲方应以现金方式支付标的资产的转让对价。
（四）关联人在交易中所占权益的性质和比重
本次关联交易中，北部湾港集团在交易中所占权益为股权，占东湾港油码头股权的51%。占防城港天然气股权的49%，占天宝能源股权的100%。
（五）《股权收购协议》生效及标的股权的交割
1、《股权收购协议》的生效条件
《股权收购协议》在下述条件全部满足之日起生效：
（1）《股权收购协议》经双方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公司印章；
（2）公司董事会审议批准本次交易事项；
（3）北部湾港集团决策审批通过。
2、标的股权的交割
双方同意于《股权收购协议》生效之日起20个工作日内或双方另行约定的
其他日期进行交割，标的公司于交割日将甲方记载于其股东名册。
（六）股权转让价款的支付条件及时间
甲方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在标的资产股权交割完成之日起5个工作日内付至乙方指定银行账户。
（七）交易标的的交付状态、交付和过户时间
双方同意于《股权收购协议》生效之日起20个工作日内或双方另行约定的其它日期进行交割。
（八）标的股权过渡期损益安排标的股权自评估基准日次日至交割日所产生的损益由甲方享有或承担。
六、涉及本次股权收购的其他安排
12本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故
本次交易不涉及职工分流安置方案。交易完成后，东湾港油码头成为公司控股子公司，防城港天然气成为公司参股子公司，天宝能源成为公司全资子公司。公司与北部湾港集团及其关联人可以做到人员、资产、财务独立。
七、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次股权收购事项的目的和必要性
本次交易完成后，将有助于北部湾港进一步解决与控股股东在北部湾沿海区域货运码头业务上存在的同业竞争问题，实现公司对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远发展战略。防城港天然气主要业务为 501泊位装卸的 LNG、LPG提供配套仓储服务，收购该公司49%股权，有利于保持东湾港油码头核心主业产业链的完整，有利于东湾港油码头的未来业务拓展。目前在防城港区，公司油气能源装卸码头已超负荷运营，收购天宝能源后，公司将获得码头泊位后方731亩土地，为下一步码头建设提前做好必要的配套仓储用地储备。
（二）本次股权收购事项对公司的影响
被收购标的公司东湾港油码头、天宝能源将纳入本公司的合并报表范围。此次收购不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
（三）本次股权收购事项对北部湾港集团的影响
通过本次股权收购，北部湾港集团将其持有的三家标的公司股权转让给公司，逐步退出港口码头装卸市场，进一步履行了解决同业竞争的相关承诺，有利于理顺控股股东与上市公司之间的业务划分，聚焦其主营业务的发展。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本核查意见出具日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
九、履行的审议程序及专项意见
13公司于2022年1月5日召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事会
第十次会议，审议通过了《关于收购防城港三家公司股权暨关联交易的议案》。
本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
（一）监事会意见
监事会对公司收购防城港三家公司股权暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：
本次关联交易涉及金额38457.74万元。收购国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司股权，有利于保持东湾港油码头核心主业产业链的完整，有利于东湾港油码头的业务拓展；收购防城港东湾港油码头有限公司、广西天宝能源有
限公司成为公司控股子公司，纳入本公司的合并报表范围，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。
本次通过协议转让方式购买标的股权，评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果。以评估结果作为标的资产的转让价格，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。
本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
综上所述，监事会同意公司收购防城港三家公司股权暨关联交易的事项。
（二）独立董事的事前认可意见公司的独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于收购防城港三家公司股权
14暨关联交易的议案》及相关材料，现对公司收购防城港三家公司股权暨关联交易
事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十一次会议审议，关联董事需回避表决。
（三）独立董事的独立意见公司独立董事现就收购防城港三家公司股权暨关联交易事项发表独立意见
如下：
本次股权收购事项，是为了进一步解决公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司之间存在的同业竞争问题，实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，符合公司战略发展规划，符合全体股东利益。
本次股权收购聘用的审计、评估等中介机构与公司无关联关系，具有独立性。
本次交易价格公允，交易定价方式公平、公正。
公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，我们同意公司本次收购防城港三家公司股权暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次收购防城港三家公司股权暨关联交易事项已经公司第九届董事会
第十一次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，华泰联合证券对公司本次收购防城港三家公司股权暨关联交易事项无异议。
15（以下无正文）16（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司收购防城港三家公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨柏龄郑弘书华泰联合证券有限责任公司年月日
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