大禹节水:关于深圳证券交易所创业板公司管理部问询函的回复公告

证券代码：300021证券简称：大禹节水公告编号：2022－002
转债代码：123063转债简称：大禹转债
大禹节水集团股份有限公司
关于深圳证券交易所创业板公司管理部问询函的回复公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假问题1
记载、误导性陈述或重大遗漏。
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大禹节水”）于2021年12月30日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对大禹节水集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2021〕第110号），公司就函件关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就函件相关问题回复如下：
问题一
公司智慧水务平台、智慧水利云平台、物联管理平台、数字化运营平台等
各平台的收入规模和客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户；
如是，请说明用户规模、业务模式等具体情况。
回复：
一、公司智慧水务平台、智慧水利云平台、物联管理平台、数字化运营平
台等各平台（以下简称“有关平台”）的收入规模和客户类型
（一）发行人的主营业务
公司自设立以来一直专注于农业高效节水和农民安全供水领域，近年来业务逐步拓展到农村污水处理领域。公司依托“水网+信息网+服务网”的基础资源，确立以“科技与服务”为核心的发展战略，是集提供农水项目诊断、规划、融资、设计、建设、智能制造为一体并为终端客户提供农田物联技术和运维管理支持的现代农业科技服务型公司。
公司信息化板块的主要载体为北京慧图科技（集团）股份有限公司（以下简称“慧图科技”），慧图科技是国内领先的移动互联网+智慧水务服务提供商，致力于移动互联和智慧水务产品的研发，拥有多个具有自主知识产权的软硬件产品，能够为客户提供基于移动互联平台的水务应用软件服务、基于水务行业的专业数据采集及基于云平台的水务行业软件大数据分析应用服务。
（二）发行人有关平台的客户类型等相关情况是否包括直接面向平台业务介绍主要客户类型个人用户的业务
基于云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代
信息技术，统筹供水、用水、节水、排水等涉水业务，智慧水务平台否
并结合城市防汛、水资源管理等业务，推动水务管理各地水利厅、
自动化、精细化、智慧化。
水利局、水文
结合前端感知体系，建立服务于各专业水利业务应用局等政府部门
的水利大数据，涵盖洪水、干旱、山洪灾害防治、水智慧水利云平台否
资源管理、江河湖泊、水库管理、水利监督等信息化业务需求。
以 RTU 设备为监控管理对象，对遥感终端提供设备管各地水利厅、
理、数据接收解析、数据存储、设备运行状态及设备
水利局、水文物联管理平台远程控制的统一数据接收处理的云平台。平台支持水否局、水务局等
利部下发的各类协议标准、提供服务分布式部署，支政府部门持国产化适应性改造。
对农村生活污水治理设备设施运行状态、出水水质、
水量等信息进行采集、存储、管理、分析与共享，构各地农业农村数字化运营平台建集综合监控、站点管理、智能调度、运营管理、报委、水务局、否
表管理、设备管理、知识管理、统计等多功能于一体水利局等的数字化运营管理平台。
公司以上智慧水务平台、智慧水利云平台、物联管理平台、数字化运营平台
客户均为各地水利局、水务局、农业农村委等政府部门及机关单位，未直接面向个人用户。
此外，公司存在部分业务直接面向个人客户，主要为元谋大型灌区丙间片
11.4 万亩高效节水灌溉 PPP 项目（以下简称“元谋项目”）。具体信息详见问题一“二/（二）是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，如是，请说明用户规模、业务模式等具体情况”。
（三）有关平台的收入规模情况
公司的物联管理平台和数字化运营平台作为公司底层技术手段，其收入及效益体现在公司整体智慧水务及智慧水利业务的收入上。2020年及2021年1-9月，公司有关平台的收入规模如下：
单位：万元2020年度2021年1-9月智慧水利11822.7715227.34
智慧水务5531.066512.91
合计17353.8321740.25
二、是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户；如是，请说明用户规
模、业务模式等具体情况
（一）互联网平台的定义根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”），互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
（二）是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，如是，请说明用户
规模、业务模式等具体情况
根据相关规则，公司智慧水务平台、智慧水利云平台、物联管理平台、数字化运营平台均为公司结合政府客户的业务需求，利用公司水利水务相关技术手段为政府提供技术服务。公司主要是软件和技术服务提供商，相关数据存储、所有权等均归客户所有，公司仅向其提供技术开发及软件维护服务，因此有关平台不属于互联网平台；客户均为各地水利厅、水务局、水文局等政府相关部门，不直接面向个人客户。
此外，公司存在部分业务会面向个人客户，主要为元谋项目。元谋项目是经云南省水利厅批准立项、并经过财政承受能力论证批复和物有所值评价批复，并已经完成实施方案、环评、用地等各项程序的 PPP项目，大禹节水作为社会资本方参与建设，工程建设估算总投资30778.52万元，规划建设面积11.4万亩，涉及元谋县老城乡、元马镇、黄瓜园镇、平田乡４个乡镇16个村委会110个自
然村 1.33 万户 6.67 万人。项目采用 BOT 的合作模式，项目合作期限为 22 年，其中建设期1年，试运行期为半年，经营期20年，通过向个人用户收取水费及可行性缺口补助的方式取得收入。
公司下属子公司开发的大禹农田智能灌溉管理信息系统（以下简称“智能灌溉系统”）面向农户等个人用户为其提供在线水费缴纳等服务，截至目前用户规模约为8000户。问题二“公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况；”回复：
一、公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据进行挖掘及提供增值服务的情况
公司子公司慧图科技开发的智慧水务平台、智慧水利云平台、物联管理平台、
数字化运营平台等相关业务平台，其用户及实际运营者均为各地水利厅、水务局局、水文局、农业农村委等政府相关部门，慧图科技仅提供平台相关软件的开发及软件使用的维护服务。相关数据存储、所有权等均归客户（即为各地政府部门）所有。此外，上述业务平台上的相关个人数据均由政府相关部门进行收集及存储，公司及慧图科技并未接触及处理该类数据。因此，公司及慧图科技以上有关平台的业务不存在收集、存储个人数据的情况，亦不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务的情况。
公司在元谋项目中存在收集、存储个人数据的情况，但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务的情况，具体说明如下：
元谋项目中，公司的下属公司云南大禹智慧水务科技有限公司开发设计了智能灌溉系统，该系统由元谋项目的项目公司元谋大禹节水有限责任公司（以下简称“元谋大禹”）运营。项目公司面向农户等个人用户为其提供在线水费缴纳等服务，个人用户在使用上述系统的过程中，存在其个人数据（例如姓名、身份证号、通讯地址、联系方式等个人身份信息；灌区位置、灌溉面积、用水量、缴费金额等业务信息）被元谋大禹收集的情况。元谋大禹将上述个人数据存储在第三方运营的阿里云平台。
公司收集、存储个人用户的该类个人数据，一方面是将其基础身份信息用于在智能灌溉系统中进行个人用户的身份识别，另一方面是根据其相关业务信息确认其具体缴费情况，而非用于其他的商业目的。公司及其子公司除基于业务管理对相关数据进行统计等操作外，截至目前未对其进行进一步挖掘及提供相关增值服务。
二、公司取得的资质情况及提供服务的具体情况及其用途
元谋大禹运营的系统主要用于元谋项目，该项目为入库 PPP项目。元谋大禹基于其取得的特许经营权向加入用水专业合作社的农户提供供水服务，农户加入用水专业合作社时将提交其姓名、身份证号、通讯地址、联系方式等个人身份信
息及灌区位置、灌溉面积、用水量等业务信息并后续取得社员证及水务局下发的水权证。元谋大禹为向其提供供水服务而取得农户提交的上述信息，并使用其运营的系统向农户在线收取供水费用及统计农户用水及缴费信息。
同时，公司及其子公司开发运营的相关系统均已完成 ICP备案手续，具体备案信息详见问题三“一/（一）/1.公司所有的域名”。
三、相关数据的所有权归属等情况
元谋项目的项目公司为元谋大禹，大禹节水持股91.40%，元谋县大型灌区用水专业合作社持股8.60%。元谋项目的个人客户为合作社的成员，个人用户在其加入用水专业合作社时已向元谋大禹提交其姓名、身份证号、通讯地址、联系
方式等个人身份信息，个人用户在使用元谋大禹运营的系统前，已知悉前述个人身份信息及其灌区位置、灌溉面积、用水量等业务信息将由元谋大禹进行收集及使用。因此，个人用户与元谋大禹之间虽未明确约定相关个人数据的所有权归属，但个人用户已在事实上对元谋大禹使用其相关个人数据做出了授权，元谋大禹已获得个人用户对使用其相关个人数据的许可。
截至目前，公司及其子公司未将个人用户的相关个人数据用于除身份识别、业务统计外的其他用途，未产生相关收益，公司及其子公司与个人用户未发生关于相关数据所有权归属的争议或纠纷。
四、相关数据是否存在本地化情况元谋大禹将其运营的系统中收集的个人数据存储在第三方运营的阿里云平台上，且元谋大禹未将其收集的上述个人数据存储在其本地数据库中。除前述情形外，公司收集、存储的个人数据不存在本地化情况。
问题三
公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；公司所处行业的竞争状况是否公平有序，行业内是否存在限制竞争等不正当竞争情形；公司经营是否合法合规，公司是否存在签订垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；请对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；
一、公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定，“平台”为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
（一）公司拥有的主要域名及 APP 不属于互联网平台
1、公司所有的域名
截至本回复出具之日，公司及其控股子公司正在使用的主要域名情况如下：
域名主要用
序号主办单位域名备案/许可证号途
1 大禹节水 dyjs.com 陇 ICP备 12000040号-1 官网宣传
2 大禹节水 300021.net 陇 ICP备 12000040号-4 官网宣传
3 慧图科技 huitu.com.cn 京 ICP备 19039648号-1 官网宣传
海淀智慧水
4 慧图科技 hdzhgs.com 京 ICP备 19039648号-2
务大禹节水（天
5 cndayu.com 津 ICP备 14003141号-1 官网宣传
津）有限公司北京耕耘动力
6 douyayqz.com 京 ICP备 2021030447号-1 官网宣传
科技有限公司新疆尚善水利
7 水电工程有限 xjsssl.cn 新 ICP备 2021001096号-1 官网宣传
责任公司
天津大禹节水灌溉商城，已
8 4000051515.com 津 ICP备 19010706号-1
科技有限公司下线北京乐水新源
管理系统，待
9 智能水务科技 yunlsxy.com 京 ICP备 18060254号-2
开发有限责任公司北京乐水新源
10 智能水务科技 leshuiiwater.com 京 ICP备 18060254号-1 官网宣传
有限责任公司北京乐水新源
11 智能水务科技 cloudlsxy.com 京 ICP备 18060254号-3 管理系统
有限责任公司北京乐水新源
12 智能水务科技 bjlsxy.cn 京 ICP备 18060254号-4 官网宣传
有限责任公司云南大禹智慧
13 水务科技有限 dyzhsw.com 滇 ICP备 17007240号-1 管理系统
公司杭州大禹慧水
14 huishuiyun.com 浙 ICP备 18045523号-1 管理系统
科技有限公司
杭州大禹慧水管理系统，待
15 huishuiyun.net 浙 ICP备 18045523号-3
科技有限公司开发
杭州大禹慧水管理系统，待
16 huishuiyun.cn 浙 ICP备 18045523号-2
科技有限公司开发
宁夏铂泽科技管理系统，待
17 boze-tech.com 宁 ICP备 12001072号-1
有限公司开发武汉盛科达科
18 www.sncoda.com 鄂 ICP备 18020599号-1 官网宣传
技有限公司武汉盛科达科
19 盛科达.网址 鄂 ICP备 18020599号-2 官网宣传
技有限公司
上述大部分域名系公司及其控股子公司的官网网址，网站主要用于业务宣传目的；另有少部分域名是针对特定项目的运营管理系统。相关主体未在上述网站提供互联网平台服务，不存在自然人、法人及其他市场主体入驻该网站并在该网站上进行交易或撮合交易、信息交流的情形，因此，上述网站不属于互联网平台。
2、公司所有的 APP
公司及其控股子公司未拥有任何 APP。
（二）公司不属于“平台经营者”，但属于“平台内经营者”
1、公司不属于“平台经营者”
公司主要从事节水灌溉设备的研发、生产、销售、节水工程施工设计、安装、销售服务。公司在农村水利领域的主要产品包括滴灌管（带）、PE 管材、PVC-U管材、过滤器等。在农村水利行业中，公司主要提供以下服务：水利行业整体设计和咨询服务、农村水利领域内工程整体方案的集成、安装和施工服务，以及农村水利项目信息化建设服务及农田物联网、农水运营平台等技术支持服务。如前所述，公司所有的域名、网站等不属于互联网平台，公司不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务。
因此，公司不属于平台经营者。
2、公司属于“平台内经营者”
公司存在通过阿里巴巴平台开设大禹商城（网址：https://dyjsjt.1688.com）
以在线销售产品的情况，但该等业务收入占比很低，不是公司主要的销售模式。
此外，在元谋项目中，元谋大禹作为项目公司存在通过微信小程序进行项目运营管理的情况。因此，公司和元谋大禹属于“平台内经营者”。
综上所述，公司及其子公司不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，公司及其子公司不属于《反垄断指南》中的“平台经营者”，但公司及元谋大禹属于《反垄断指南》中的“平台内经营者”。
二、公司所处行业的竞争状况是否公平有序，行业内是否存在限制竞争等不正当竞争情形；
公司所属行业为农村水利行业，农村水利是指为增强抗御干旱洪涝、改善农业生产条件和农民生活条件、提高农业综合生产能力、保护与改善农村生态环境
服务的水利措施，农村水利涵盖农业高效节水、农村污水处理、农村安全饮水等领域，其中农业高效节水是主要内容。
农业高效节水领域方面，从全球节水灌溉设备行业来看，以色列、美国等国家在研发和制造领域处于世界领先地位，长期垄断了世界上高端节水设备的生产。
代表企业有以色列的 Plastro（普拉斯托）和 Netafim（耐特菲姆），美国的Rainbird（雨鸟）和 Nelson（尼尔森）等。因上述企业的产品价格较高，已逐步退出国内中低端节水灌溉市场的竞争。同时随着近年来国内对节水灌溉设备研发的投入力度加大，节水灌溉设备研发制造水平得到迅速提升。国内节水灌溉龙头企业在产品质量和技术上不断进步，已在中端产品领域赢得一定市场份额，并向高端产品市场发起挑战。
国内农村水利行业高度分散，共有2000余家设备生产和材料厂家，目前国内规模较大的节水灌溉设备生产企业有：大禹节水集团股份有限公司、新疆天业
节水灌溉股份有限公司、河北润农节水科技股份有限公司、甘肃瑞盛亚美特节水
有限公司、内蒙古沐禾节水工程设备有限公司等，该行业属于充分竞争的行业。农业高效节水行业的竞争状况是公平有序的，行业内不存在限制竞争等不正当竞争情形。
三、公司经营是否合法合规，公司是否存在签订垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
经核查，公司主要业务和项目均通过招投标程序获得，公司经营合法合规，不存在签订垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，具体情况如下：
（1）公司不存在垄断协议根据《反垄断指南》第五条的规定，“平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。协议、决定可以是书面、口头等形式。其他协同行为是指经营者虽未明确订立协议或者决定，但通过数据、算法、平台规则或者其他方式实质上存在协调一致的行为，有关经营者基于独立意思表示所作出的价格跟随等平行行为除外”。
公司不存在与其他方达成垄断协议，亦不存在与其他方达成其他有关排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为的情形。
（2）公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的行为
公司所属行业为农村水利行业。如前所述，该行业高度分散，市场参与者众多。公司的主要各类产品在市场上均存在较多的竞争对手，公司在相关市场中无法实现对产品或服务的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，不存在滥用市场支配地位的相关行为。
综上，公司经营合法合规，不存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
四、请对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。根据《经营者集中审查暂行规定》
第七条的规定，“营业额包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，扣除相关税金及其附加”。
经查，公司设立以来主要的收购行为包括收购慧图科技、酒泉市水利水电勘测设计院有限公司、祥云大禹水利建设有限责任公司、元谋大禹、杭州水利水电
勘测设计院有限公司等，该等收购行为均未达到经营者集中的申报标准，不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务。
问题四公司本次募投项目是否存在上述情况。
回复：
一、发行人本次募投项目基本情况
本次发行募集资金总额不超过人民币30000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金区域运营中心及综合服务能力提升项
114606.4312755.00
目
智能化农村污水处理设备、膜分离装置
213528.338245.00
及配套双壁波纹管材生产项目
3补充流动资金及偿还银行贷款9000.009000.00
合计37134.7630000.00
二、本次募投项目是否包括直接面向个人用户的业务
除补充流动资金及偿还银行贷款外，本次募投项目为区域运营中心及综合服务能力提升项目和智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目。其中，区域运营中心及综合服务能力提升项目主要为选择在北京、甘肃、新疆、河南、安徽、云南、江西、重庆等主要客户集中的省市地区建设区域运营中心，运营中心租赁办公室并装修，购买办公设备、机器设备等，并建立展示中心，将当地所属流域的特色灌溉方式与经典成果案例展现给客户。
智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目本项目
涉及农村污水处理一体化设备、膜分离装置和双壁波纹管三类产品的生产制造项目，相关产品主要面向企业或者政府客户。
综上，发行人本次募投项目不存在直接面向个人用户的业务。
三、本次募投项目不涉及互联网平台相关业务，不属于《反垄断指南》所
规定的“平台经济领域经营者”，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，本次募投项目是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人此次募集资金投资项目系与主营业务相关的固定资产投资行为，区域运营中心及综合服务能力提升项目旨在主要客户集中的省市地区建设区域
运营中心，运营中心租赁办公室并装修，购买办公设备、机器设备等，并建立展示中心，将当地所属流域的特色灌溉方式与经典成果案例展现给客户。不涉及互联网平台经营相关业务。本次募投项目的实施不存在垄断协议、限制竞争或滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（二）本次募投项目不存在达到申报标准的经营者集中情形，发行人此次募
投项目未与经营者进行合并或取得其他主体控制权，不存在经营者集中的情形。
（三）本次募投项目不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不
存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。
综上，本次募投项目客户预计以企业客户为主，存在个人类客户的可能性较低。本次募集资金不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。公司所处行业属于充分竞争的市场领域，本次募投项目的实施不存在垄断协议、限制竞争或滥用市场支配地位等不正当竞争情形。发行人实施此次募投项目未与经营者进行合并或取得其他主体控制权，不存在经营者集中的情形，不需要履行申报义务。本次募投项目建设不涉及对客户的数据进行收集、存储和对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。
特此公告。
大禹节水集团股份有限公司董事会
2022年01月07日