岭南控股:广东南国德赛律师事务所关于广州商贸投资控股集团有限公司通过无偿划转取得广州岭南集团控股股份有限公司部分股份免于要约之法律意见书

广东南国德赛律师事务所
关于
广州商贸投资控股集团有限公司通过无偿划转取得
广州岭南集团控股股份有限公司部分股份
免于要约之法律意见书
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广州市天河北路 233号中信广场 5902-07A电话：（020）38771000
传真：（020）38771698
目录
词语释义..................................................1
第一部分律师声明事项............................................4
第二部分法律意见书正文...........................................6
一、收购人的主体资格............................................6
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形...........................7
三、本次收购所履行的法定程序........................................8
四、本次收购不存在法律障碍.........................................8
五、本次收购的信息披露...........................................8
六、收购人在本次收购过程中遵守证券法情况..................................9
七、结论意见............................................9词语释义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
收购人、广州商控指广州商贸投资控股集团有限公司岭南集团指广州岭南国际企业集团有限公司
广州岭南集团控股股份有限公司，股票代码：
岭南控股、上市公司指
000524.SZ
广州市国资委指广州市国有资产监督管理委员会广州商控通过国有产权无偿划转的方式受让广
州市国资委持有的岭南集团90%股份，成为岭南本次交易、本次收购指
集团的控股股东，间接控制上市公司岭南控股
60.99%股份
中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《准则16号》指
则第16号——上市公司收购报告书》
《收购报告书》指《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》1《广东南国德赛律师事务所关于广州商贸投资控股集团有限公司通过无偿划转取得广州岭南法律意见书指集团控股股份有限公司部分股份免于要约之法律意见书》
已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共和国
境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、
监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
法律、法规以及规范性文件指件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法
律、法规以及规范性文件。
本所指广东南国德赛律师事务所
2广东南国德赛律师事务所
关于广州商贸投资控股集团有限公司通过无偿划转取得广州岭南集团控股股份有限公司部分股份免于要约之法律意见书
致：广州商贸投资控股集团有限公司
广东南国德赛律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本所接受广州商贸投资控股集团有限公司的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号--上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关规定，就广州商控因国有股权无偿划转导致其合计间接持有广州岭南集团控股股份有限公司408790228股股份(占岭南控股总股本的60.99%)
而免于发出要约的有关事项，在对广州商控提供的文件和有关事实进行核查和验证的基础上，根据中国相关法律、行政法规以及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
3第一部分律师声明事项
1.本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3.在本所进行适当性核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查及判断的重要事实，本所及本所律师依据有关政府部门、公司或其他具备资质的专业机构等出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
4.本所及本所律师仅就与本次免于发出要约收购事项有关的中国法律问题发表意见。本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论等内容的引述，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资格。
5.为出具本法律意见书，本所律师核查了由广州商控提供的有关文件，就有关必
要的问题，本所律师向广州商控进行了询问和调查。对于有关文件中未包括但对本次免于发出要约事项至关重要的事实，本所律师在核查的基础上取得了有关机构、广州商控或其他有关单位出具的证明或确认文件。
6．本所已得到广州商控的保证，即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，并保证提供给本所的文件和材料是
4真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其向本所提供的有关文
件材料为副本或复印件的与原件一致和相符。
7.本所同意将本法律意见书作为申请免于发出要约收购事项所必备的法定文件，随
同其他申报材料一同上报。
8.本所及本所律师仅就本次免于发出要约事宜的有关法律问题发表意见，对其他
事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
5第二部分法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
经本所律师核查，根据广州商控提供的资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统(http：//www.gsxt.gov.cn/)的查询结果，截至本法律意见书出具之日，广州商控的基本情况如下：
企业名称广州商贸投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440101231244547W
类型有限责任公司（国有控股）法定代表人江国源注册资本72366万元成立日期1996年6月10日营业期限1996年6月10日至长期住所广州市越秀区西湖路12号23楼
企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资
产管理（不含许可审批项目）；供应链管理；企业管理咨询服务；
企业形象策划服务；公共关系服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；企业自有资金投资；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项经营范围审批的活动应在取得审批后方可经营）；投资管理服务；商业特
许经营；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；佣
金代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计
6截至本法律意见书出具之日，广州商控的股权结构为：广州市人民政府(委托广
州市国资委监管)持股90%，广东省财政厅持股10%。根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表广州市人民政府履行股东职责，对国有资产和股权进行监督管理。
因此，广州市国资委系广州商控的实际控制人。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州商控依法有效存续，不存在法律、法规以及规范性文件和公司章程规定的导致公司终止的情形。
（三）经本所律师核查并根据广州商控出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，广州商控不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，包括:
1.不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2.最近3年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年无严重的证券市场失信行为；
4.不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，广州商控具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形根据广州市国资委于2021年12月28日印发的《广州市国资委关于将广州岭南国际企业集团有限公司90%国有股权无偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司的通知》（穗国资产权[2021]19号），决定将岭南集团90%的国有股权无偿划转至广州商控。本次收购为广州商控以国有资产无偿划转方式受让广州市国资委持有的岭南集团90%股权，从而持有岭南控股408790228股股份，占岭南控股总股本的60.99%。
收购完成后，岭南集团持有岭南控股的股份及股比保持不变，岭南控股的直接控股股东岭南集团、实际控制人广州市国资委均未发生变化。本次收购系根据广州市国资委批准的国有股权无偿划转，导致广州商控持有岭南控股已发行股份的比例超过
30%的情形。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资
7产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。
综上所述，本所律师认为，广州商控就本次收购符合《收购管理办法》第六十
三条第一款的规定，收购人广州商控可以免于发出要约。
三、本次收购所履行的法定程序
经本所律师核查，2021年12月6日，广州商控召开董事会，审议通过接收岭南集团90%国有产权事项。
2021年12月28日，广州市国资委印发《广州市国资委关于将广州岭南国际企业集团有限公司90%国有股权无偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司的通知》（穗国资产权[2021]19号），决定将广州市国资委持有的岭南集团90%国有股权无偿划转至广州商控。
鉴于本次收购并未导致上市公司直接股东的变更，本次收购无需进行中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
综上所述，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
经本所律师核查，广州商控因本次无偿划转而持有的目标股份为，岭南集团持有的岭南控股408790228股股份，占岭南控股总股本的60.99%。根据广州商控披露的情况，本次收购所涉及的岭南集团持有的上市公司股份均为无限售流通 A股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
综上所述，本所律师认为，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据广州商控的披露及上市公司披露的公告，截至本法律意见书出具之日收购人已根据《收购管理办法》的有关规定编制了《收购报告书》及其摘要，并通知上
8市公司按照中国证监会和深交所的规定在相关媒体上披露。本次收购的信息披露情
况如下:（一）2021年10月29日，岭南控股发布了《关于公司控股股东拟实施联合重组的提示性公告》；
（二）2021年12月30日，岭南控股发布了《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》；
（三）2021年12月30日，岭南控股发布了《收购报告书》摘要。
综上所述，本所律师认为，收购人已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，后续需继续按照《收购管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行后续必要的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中遵守证券法情况
根据对广州商控证券交易情况的查询，在本次收购事实发生之日起前六个月内，广州商控及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、其他内幕知情人不存在买卖岭南控股股票的情况。
综上所述，本所律师认为，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
截止至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
七、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．收购人具备进行本次收购的主体资格；
2．本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的情形，收
购人可免于发出要约；
3．本次收购相关方已经履行了在现阶段所需要履行的授权与批准等必要的法定
9程序；
4．本次收购的实施不存在实质性法律障碍；
5．收购人已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息
披露义务；
6．收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式陆份，每份具有同等法律效力。
(以下无正文)10（本页无正文，系《广东南国德赛律师事务所关于广州商贸投资控股集团有限公司通过无偿划转取得广州岭南集团控股股份有限公司部分股份免于要约之法律意见书》的签字盖章页。）广东南国德赛律师事务所
负责人：
（钟国才）
经办律师：
（梁伟荣）
经办律师：
（严阵容）
签署日期：2022年1月5日
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