江航装备:江航装备2022年第一次临时股东大会会议资料

2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688586证券简称：江航装备合肥江航飞机装备股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料二零二二年一月2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知....................1
2022年第一次临时股东大会会议议程....................2
2022年第一次临时股东大会会议议案....................4
议案一：关于修订《董事会议事规则》的议案........................4
议案二：关于制定《股东大会向董事会授权管理办法》的议案.........16
议案三：关于制定《董事会向股东报告的工作制度》的议案...........22
议案四：关于监事调整并提名股东代表监事候选人的议案.............262022年第一次临时会会议资料合肥江航飞机装备股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》
等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配
合公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董
事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人
员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件现场办理签到手续，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真
履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。
大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计
票、监票，对投票和计票过程进行监督。由主持人公布表决结果。
六、会议期间，参会人员注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调至静
音或关机状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
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合肥江航飞机装备股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年1月14日（星期五）下午14：00
2、现场会议地点：安徽省合肥市延安路35号公司会议室
3、会议召集人：合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长宋祖铭先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月14日至2022年1月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
22022年第一次临时股东大会会议资料
投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1关于修订《董事会议事规则》的议案√关于制定《股东大会向董事会授权管理办
2√法》的议案
关于制定《董事会向股东报告的工作制度》
3√
的议案累积投票议案关于监事调整并提名股东代表监事候选人的
4.00应选监事（1）人
议案
4.01王伟√
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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合肥江航飞机装备股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》的规定，特修订《董事会议事规则》，详见附件1。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2022年1月14日
附件1：《合肥江航飞机装备股份有限公司董事会议事规则》
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附件1：
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称公司）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，制订本议事规则。
第二条董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章董事
第三条凡根据《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第四条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除《公司章程》有明确规定外，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但总计不得超过公
司董事总数的1/2。
第六条董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。
第七条董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。
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第八条董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章董事会的职权
第十一条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中3名董事为独立董事。
第十二条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司发行债券及债券类债务融资工具方案，批准拟融资金额占
公司最近一期经审计总资产10%-50%区间内的其他债务融资方案，并按规定权限履行审批程序；
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（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）在《公司章程》或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资
产处置、对外担保、委托理财、关联交易事项、对外捐赠或者赞助等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订和修改公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事
会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（十九）根据国家相关法律、法规、规章及规范性文件制订公司国有资产
转让、部分子企业国有产权变动方案；
（二十）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（二十一）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（二十二）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（二十三）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十四）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十五）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经
理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员
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签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理
人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定和授予的其他职权。
公司党委应对本议事规则规定的由董事会审议的事项进行研究审议，提出审议意见，作为公司董事会和管理层决策的前置程序。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十三条公司发生的达到下列标准之一但未达到《公司章程》规定的应由股东大会审议的交易（公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外），应提交董事会批准。董事会在其授权范围内，可授权总经理决定下列交易事项：
（一）交易涉及的资产总额未超过公司最近一期经审计总资产的10%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）未超过公司最近一期经审计
净资产的10%，且绝对金额未超过1000万元；
（三）交易产生的利润未超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额未超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未超过公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额未超过1000万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未超过公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额未超过100万元。
前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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第十四条对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
第十五条董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
与发展委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
董事会应制定审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核
委员会工作细则，各专门委员会应遵照执行。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章董事会的召集、召开
第十七条董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开2次
定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。
第十九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临
时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
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公司董事会秘书在董事会召开前要核查涉及应事先听取公司党委意见的事
项是否附有公司党委对该等事项的书面意见，该等书面意见报董事长审核通过后，方可将董事会拟审议事项提交公司董事会审议。
第二十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事
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未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限、委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十七条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
112022年第一次临时股东大会会议资料董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五章董事会的审议程序
第二十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第三十条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十一条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十三条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章董事会决策制度
第三十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
（三）《上市规则》规定董事应当回避的情形。
第三十六条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系出席董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决
122022年第一次临时股东大会会议资料等方式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召
开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第三十九条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第四十条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第四十一条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第七章董事会决议及会议记录
第四十三条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
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董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第四十五条会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和会议召集人和主持人；
（二）会议通知的发出情况；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）记录人姓名；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、行政法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
第四十七条董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章董事会决议的实施
第五十条董事会应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
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并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章董事会规范运作
第五十一条董事会应当认真履行有关法律法规、《公司章程》和本议事规
则规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第五十二条董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第五十三条董事应当关注和监督公司内部控制制度的实施情况，可以采取
对财务出纳、印章管理等人员进行专门问询，对公司主要客户或者业务合作方进行询证等必要措施，核查是否存在控股股东、实际控制人避开内部控制程序实施违规行为的情形。董事不得以不直接从事、不熟悉相关业务为由推卸责任。
第五十四条董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。
第十章附则
第五十五条本议事规则所称“以上”、“不超过”均含本数；“未达到”、“以外”、“低于”、“超过”、“不足”、“以内”、“过半数”不含本数。
第五十六条本议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，经股东大会审议通过后生效。
第五十七条公司基本管理制度和具体管理办法，应与本议事规则有效衔接。
第五十八条本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十九条本议事规则由公司股东大会负责解释。
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议案二：
关于制定《股东大会向董事会授权管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规范的决策机制、明确股东大会向董事会授权事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》等相关法律法规及规范性文件，特制定《股东大会向董事会授权管理办法》，详见附件2。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2022年1月14日附件2：《合肥江航飞机装备股份有限公司股东大会向董事会授权管理办法》
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附件2：
合肥江航飞机装备股份有限公司股东大会向董事会授权管理办法
第一章总则
第一条为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规范的决策机
制、明确股东大会向董事会授权事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》及《合肥江航飞机装备股份有限公司公司股东大会议事规则》等相关法律法规及规范性文件，结合合肥江航飞机装备股份有限公司（简称公司）实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“授权”是指股东大会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其法定职权外的部分事项的决定权授予董事会决策。
第二章授权原则
第三条股东大会对董事会的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会的职权范围内，不得超越股东大会的职权范围。股东大会不得将其行使的法定职权授权董事会决策。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据
内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
第三章授权范围
第四条股东大会根据公司发展战略、综合考虑授权事项的风险程度、决策
效率等因素，可将《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》及《合肥江航飞机装备股份有限公司股东大会议事规则》规定的股东大会法定职权以外的部分事
项授权董事会决策。但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使，也不得向董事会进行概括性授权。
股东大会授权应形成清单，并作为本制度的附件。
第五条股东大会可根据需要，及时对本制度规定的授权事项及权限清单进
172022年第一次临时股东大会会议资料行调整和修订。
第四章授权管理
第六条董事会应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则
开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。
当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效
果时、董事会认为有必要时，可以建议股东大会收回或部分收回已经授权的事项。
第七条在股东大会授权范围内，董事会有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。根据工作需要，董事会可对法定职权范围外的事项向董事长或经理层进行适度授权。
如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。
第八条董事会对授权范围内事项应以董事会的方式进行决策。
第九条董事会在决策授权的重大事项前，应依据《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》的规定，履行公司党委会前置审议程序。
第十条股东会授权董事会的期限原则上为三年，授权期满后，股东会未重
新授权的，原授权继续有效，直至股东会做出新的授权为止。
第十一条董事会在其授权范围内，决策有关涉及公司职工切身利益的事项，应听取公司职工代表大会意见。
第十二条董事会应当每年将股东大会授权的事项决策和执行情况向股东大会报告。董事会须保证报告的真实性。
第五章附则
第十三条本办法由公司董事会制订，经股东大会审议通过后执行。
第十四条公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。
第十五条本办法未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》和
《股东大会议事规则》的规定不一致时，以法律法规、规范性文件、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定为准。
第十六条本办法由公司股东大会负责解释。
182022年第一次临时股东大会会议资料
合肥江航飞机装备股份有限公司股东大会向董事会授权事项清单编号授权事项授权事项标准
1发展战略和中长期发展规划
2产业布局或产业发展的重大决定或事项
3长期股权投资及并购项目项目投资1000万元（含）-2000万元
4非国家立项主业内固定资产投资项目投资3000万元（含）-1亿元
5涉及公司全局性、方向性、战略性的重大改革方案
（一）交易涉及的资产总额占公司总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的最近一个会计年度资产净额占市值的10%以上；
6委托理财、委托贷款及其他交易：
（四）交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司净利润的10％以上，且超过100万元。
（一）单笔担保额不超过公司净资产10％的担保；
（二）对外担保总额不超过公司净资产50％以后提供的任何担保；
7对外担保
（三）为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保；
（四）担保金额连续12个月累计不超过公司总资产30％的担保。
192022年第一次临时股东大会会议资料
编号授权事项授权事项标准
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
8关联交易（二）与关联法人发生的成交金额占公司总资产或市值0.1%以上的交易，且超过
300万元。
9债务融资和发行债券的实施方案单笔金额占当年总资产10%（含）-50%
10年度预算外1000万元（含）以上或累计超过年度预算10%（不含）的预算外项目
11年度财务预算外项目调整单项调整金额在500万元（含）以上
12减值准备事项原值金额在500万元（含）以上的单项认定的减值准备事项
13重大收入分配方案(包括企业工资总量预算和决算方案、企业年金方案等公司职工收入分配政策方案)
单笔资产净值盘盈盘亏、报废、损失超过100万元（含）
14资产处置
年度核销资产原值超过500万元
15公司内部管理机构设置及调整方案、公司分支机构的设立或者撤销方案
202022年第一次临时股东大会会议资料
编号授权事项授权事项标准
经理层任期和契约化管理《江航公司经理层成员经营业绩考核管理办法》、《江航公司经理层成员薪酬管理办法》、《关于
16经理层成员年度经营业绩责任书》等相关工作
17重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案
18年度全面风险管理报告涉及董事会和股东大会职权以及重要的业务类基本制度（董事会向经理层授权制度、董事会授权决策方案、董事会专门委员
19会议事规则、总经理工作规则等）
212022年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于制定《董事会向股东报告的工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规范的决策机制、明确董事会向股东报告工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》等相关法律法规及规范性文件，特制定《董事会向股东报告的工作制度》，详见附件3。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2022年1月14日
附件3：《合肥江航飞机装备股份有限公司董事会向股东报告的工作制度》
222022年第一次临时股东大会会议资料
附件3：
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会向股东报告的工作制度
第一章总则
第一条为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规范的决策机
制、明确董事会向股东报告工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《合肥江航飞机装备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《合肥江航飞机装备股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》），并结合合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称公司）的实际情况，制定本制度。
第二条董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第二章定期报告
第三条董事会应当向股东履行定期报告的义务，并自觉接受股东的监督、检查。定期报告包括董事会工作报告、季度报告、半年报告和年度报告。
第四条董事会应在公司年度股东大会提交《董事会工作报告》，进行定期报告，董事会秘书负责向股东大会传送上述书面报告。《董事会工作报告》主要内容包括但不限于：
（一）公司年度经营情况；
（二）公司募集资金使用情况；
（三）董事会会议召开情况；
（四）独立董事履职情况；
（五）董事会各专门委员会履职情况；
（六）股东大会授权事项的决策、执行情况；
（七）股东大会召开与执行情况；
（八）本年度董事会工作重点。
第五条董事会应当在每一会计年度结束之日起四个月内向全体股东公告年
232022年第一次临时股东大会会议资料度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合法律规定的会计师事务所审计。
年度报告主要内容包括但不限于：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、报告期末股票、债券总额、股东
总数、公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）经营情况讨论与分析；
（八）报告期内重大事项及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第六条董事会应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内向全体股
东公告中期报告。中期报告主要内容包括但不限于：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）经营情况讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第七条董事会应当根据股东大会的要求，向股东大会报告公司重大业务开
展情况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。董事会须保证报告的真实性。
第八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
242022年第一次临时股东大会会议资料
第三章重大事项报告
第九条董事会应将重大事项及时向股东报告，报告形式以公开信息披露形式，并自觉接受股东的监督。
第十条公司重大事项的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘
书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第十一条重大信息披露的内容包括但不限于下列事项：
（一）股东大会、董事会和监事会决议；
（二）独立董事的声明、意见及报告；
（三）交易事项达到应披露的标准时；
（四）关联交易达到应披露的标准时；
（五）能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业
趋势、产业政策等方面的重大信息；
（六）可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策的重大事项；
（七）法律、行政法规、部门规章或《上市规则》规定应当披露的其他事项。
第十二条董事会应提醒相关股东，在定期报告窗口期内不得存在买卖本公司股票及衍生品种的交易行为。
第四章附则
第十三条本制度由董事会制订，经股东大会审议通过后生效。
第十四条公司基本管理制度和具体管理办法，应与本制度有效衔接。
第十五条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》的规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第十六条本制度由董事会负责解释。
252022年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于监事调整并提名股东代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东中航机载系统有限公司（以下简称“中航机载”）发来的《关于调整股东代表监事的提案函》，因公司股东代表监事李开省先生达到法定退休年龄并在中航机载办理完成了退休手续，中航机载拟对公司股东代表监事作出相应调整，现推荐王伟先生担任公司股东代表监事（王伟简历详见附件4），不再推荐李开省先生为公司股东代表监事。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，拟任监事候选人将在公司股东大会审议通过《关于监事调整并提名股东代表监事候选人的议案》之日起履行监事职责，任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届监事会任期届满之日止。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司
2022年1月14日
附件4：王伟先生个人简历
262022年第一次临时股东大会会议资料
附件4：
王伟先生简历王伟，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，1967年2月出生，北京航空航天大学人机与环境工程专业，研究生学历。1988年7月至2009年9月，历任沈阳飞机设计研究所设计员、研究室副主任、研究室主任、机电系统三部副部长、
机电系统部部长、主任设计师兼党支部副书记、机电专业副总设计师；2009年9月至2010年8月，担任中航系统科技有限责任公司总经理助理；2010年8月至
2014年5月，历任机电系统总经理助理、副总经理、总经理、分党组成员；2014年5月至2018年6月，担任机电股份副总经理；2018年6月至2021年7月，历任中航机载系统有限公司筹备组成员、分党组成员、副总经理、党委委员；2021年7月至今，担任中航机载系统有限公司党委委员、高级专务、军机业务助理。
王伟先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司监事的情形。
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