泰胜风能:关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告

股票简称：泰胜风能股票代码：300129
关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年一月上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年12月30日出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕020318号）（简称“意见落实函”），上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“公司”或“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对意见
落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
意见落实函所列问题黑体
对问题的回答 宋体、Times New Roman
对募集说明书等申请文件的修改内容楷体、加粗
本回复报告中若出现部分合数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
目录
问题一...................................................3
2上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
问题一
依据申请文件，公司子公司阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜拥有的2宗土地使用权尚未取得产权证书。发行人及子公司尚未取得产权证书的自有房屋共69处，建筑面积合计
120904.23平方米，占发行人及子公司全部房产面积的39.22%。发行人的实际控制人柳
志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林已出具承诺在其持有发行人股份期间，若因违法被主管部门要求拆除房屋或对发行人、子公司作出行政处罚的，承诺共同协助发行人或其子公司寻找替代房屋，共同承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保发行人及其子公司不因无证房产而遭受任何损失。结合《附条件生效的股份转让协议》关于实际控制人转让股份的约定，在本次向特定对象发行、交割完成后至少三年内，上述承诺依然有效。
请发行人补充说明在前述承诺期届满或实际控制人柳志成、黄京明、张锦楠、夏权
光、张福林未持有公司股份后，发行人及本次发行后的实际控制人有效保证上市公司不因上述无证房产、土地受到损失的相关措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、对问题的回复
1、截至本回复报告出具日，公司及境内子公司房产、土地瑕疵情况
（1）截至本回复报告出具日，公司及境内子公司房产瑕疵情况
截至本回复报告出具日，公司及境内子公司持续使用、尚未取得产权证书的房屋共计69处，建筑面积合计120904.23平方米。上述69处尚未办理产权证书房屋的具体情况如下：
3上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
占全部建筑面积序号实际使用人坐落建筑物名称房屋面积用途土地使用证编号办证手续（平方米）比例
（一）已办理全部建设工程手续，待取得产权证
已办理国有土地证、建设用地
启国用（2015）第0249号、规划许可证、建设工程规划许
1泰胜蓝岛寅阳镇侯字村塔筒转运车间6795.452.20%生产经营
启国用（2011）第0112号可证、施工许可证、项目竣工
验收备案，未办理土地合宗
（二）已办理部分建设工程手续
2泰胜风能喷砂房1043.000.34%工业
3泰胜风能配件仓库894.000.29%工业
4泰胜风能金山区卫清东路配电房143.600.05%工业沪房地金字（2009）第已办理建设用地规划许可证、
5泰胜风能1988号门卫房30.000.01%工业014056号建设工程规划许可证
6泰胜风能厕所34.000.01%工业
7泰胜风能水泵23.000.01%工业
启国用（2015）第0248号、
已办理建设用地规划许可证、
8泰胜蓝岛寅阳镇侯字村综合楼、食堂4715.001.53%生产经营启国用（2015）第0249号、建设工程规划许可证
启国用（2011）第0112号
已办理建设用地规划许可证、
9 泰胜蓝岛 寅阳镇侯字村 A2、A4 宿舍楼 7483.14 2.43% 员工宿舍 启国用（2015）第 0247 号
建设工程规划许可证
涂装房（喷砂房、启国用（2015）第0250号、
已办理建设用地规划许可证、
结构后处理车苏（2019）启东市不动产第
10泰胜蓝岛寅阳镇侯字村15441.005.01%生产经营建设工程规划许可证、施工许
间、手动自动喷0030952号、可证
砂房）启国用（2015）第0249号
涂装线车间、管
加工车间机电车启国用（2015）第0249号、已办理建设用地规划许可证、
11泰胜蓝岛寅阳镇侯字村34616.0011.23%生产经营
库、6F 车间 7F 启国用（2011）第 0112 号 建设工程规划许可证车间预处理车间
4上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
占全部建筑面积序号实际使用人坐落建筑物名称房屋面积用途土地使用证编号办证手续（平方米）比例
仓库、油漆库
合计64422.7420.90%///
（三）无建设手续
金山区卫清东路超出土地规划红线，无建设手
12泰胜风能新食堂2016.000.65%食堂无
1988号续
13泰胜风能内件安装房791.500.26%工业
14泰胜风能油漆仓库504.000.16%工业
金山区卫清东路沪房地金字（2009）第
15泰胜风能新仓库420.000.14%工业无建设手续
2001号012765号
16泰胜风能废油漆桶处理房150.000.05%工业
17泰胜风能厕所30.000.01%工业
管加工车间扩建
18泰胜蓝岛3456.001.12%生产经营（中跨）
启国用（2015）第0248号、管加工车间扩建
19泰胜蓝岛寅阳镇侯字村3456.001.12%生产经营启国用（2015）第0249号、无建设手续，正在补办（西跨）
启国用（2011）第0112号机电仓库扩建
20泰胜蓝岛2800.000.91%生产经营（东跨）
苏（2019）启东市不动产第生产临时
21泰胜蓝岛寅阳镇侯字村油漆仓库270.000.09%0030952号、启国用（2015）无建设手续
配套用房
第0249号临时办公
22泰胜蓝岛寅阳镇侯字村生产部楼1190.000.39%启国用（2011）第0112号无建设手续
用房临时辅助
23泰胜蓝岛寅阳镇侯字村废油库55.000.02%启国用（2011）第0112号无建设手续
用房
24泰胜蓝岛寅阳镇侯字村蓝岛仓库1350.000.44%生产经营启国用（2011）第0112号无建设手续
5上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
占全部建筑面积序号实际使用人坐落建筑物名称房屋面积用途土地使用证编号办证手续（平方米）比例专家休息
25泰胜蓝岛寅阳镇侯字村专家楼（别墅）1350.000.44%无无建设手续
区供边检人
26泰胜蓝岛寅阳镇侯字村边检楼320.000.10%员临时休无无建设手续
息
27泰胜蓝岛寅阳镇侯字村门卫室78.000.03%打卡间无无建设手续
临时办公
28泰胜蓝岛寅阳镇侯字村现场办公室204.000.07%启国用（2014）第0063无建设手续
用房
厕所（东西侧2厂区生活
29泰胜蓝岛寅阳镇侯字村324.000.11%启国用（2014）第0063无建设手续
间）配套用房培训辅助
30泰胜蓝岛寅阳镇侯字村培训楼620.000.20%启国用（2011）第0112号无建设手续
用房临时办公
31泰胜蓝岛寅阳镇侯字村培训楼旁办公室120.000.04%启国用（2011）第0112号无建设手续
用房现场钢结构办公临时办公
32泰胜蓝岛寅阳镇侯字村438.000.14%启国用（2014）第0063无建设手续
室用房生产临时
33泰胜蓝岛寅阳镇侯字村固废仓库400.000.13%启国用（2011）第0112号无建设手续
配套用房
生产临时启国用（2015）第0249号
34泰胜蓝岛寅阳镇侯字村钢结构空压机房380.000.12%无建设手续
配套用房启国用（2011）第0112号
东台市经济开发苏（2018）东台市不动产权
35东台泰胜涂装房1656.000.54%辅助用房无建设手续
区纬6路2号证第1409386号
东台市经济开发苏（2018）东台市不动产权
36东台泰胜油漆房1143.000.37%生产经营无建设手续
区纬6路2号证第1409386号
东台市经济开发苏（2018）东台市不动产权
37东台泰胜内件库1143.000.37%生产经营无建设手续
区纬6路2号证第1409386号
东台市经济开发苏（2018）东台市不动产权
38东台泰胜新内件仓库1004.000.33%生产经营无建设手续
区纬6路2号证第1409386号
6上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
占全部建筑面积序号实际使用人坐落建筑物名称房屋面积用途土地使用证编号办证手续（平方米）比例
东台市经济开发苏（2018）东台市不动产权
39东台泰胜二车间东内件库916.000.30%生产经营无建设手续
区纬6路2号证第1409386号
东台市经济开发苏（2018）东台市不动产权
40东台泰胜二期喷砂车间480.000.16%生产经营无建设手续
区纬6路2号证第1409386号
东台市经济开发苏（2018）东台市不动产权
41东台泰胜南办公室176.850.06%办公用房无建设手续
区纬6路2号证第1409386号
东台市经济开发苏（2018）东台市不动产权
42东台泰胜配电房171.880.06%生产经营无建设手续
区纬6路2号证第1409386号
东台市经济开发压力容器车间办苏（2018）东台市不动产权
43东台泰胜150.240.05%办公用房无建设手续
区纬6路2号公室证第1409386号
东台市经济开发苏（2018）东台市不动产权
44东台泰胜射线探伤室93.600.03%生产经营无建设手续
区纬6路2号证第1409386号
东台市经济开发厂区生活苏（2018）东台市不动产权
45东台泰胜厕所57.700.02%无建设手续
区纬6路2号配套用房证第1409386号
东台市经济开发苏（2018）东台市不动产权
46东台泰胜南办公室49.050.02%办公用房无建设手续
区纬6路2号证第1409386号
东台市经济开发厂区生活苏（2018）东台市不动产权
47东台泰胜北保安室40.000.01%无建设手续
区纬6路2号配套用房证第1409386号
东台市经济开发厂区生活苏（2018）东台市不动产权
48东台泰胜南传达室23.680.01%无建设手续
区纬6路2号配套用房证第1409386号
东台市经济开发厂区生活苏（2018）东台市不动产权
49东台泰胜二期保安室20.000.01%无建设手续
区纬6路2号配套用房证第1409386号
东台市经济开发厂区生活苏（2018）东台市不动产权
50东台泰胜南边厕所43.710.01%无建设手续
区纬6路2号配套用房证第1409386号
东台市经济开发苏（2018）东台市不动产权
51东台泰胜车间主任办公室22.900.01%办公用房无建设手续
区纬6路2号证第1409386号
稀土高新区滨河包高新国用（2010）第040
52包头泰胜门卫房46.620.02%门卫室无建设手续
新区号
7上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
占全部建筑面积序号实际使用人坐落建筑物名称房屋面积用途土地使用证编号办证手续（平方米）比例
稀土高新区滨河包高新国用（2010）第040
53包头泰胜彩板房229.100.07%厨房、厕所无建设手续
新区号
稀土高新区滨河包高新国用（2010）第040
54包头泰胜油漆房改造115.290.04%油漆库房无建设手续
新区号
稀土高新区滨河包高新国用（2010）第040
55包头泰胜气体房改造20.880.01%存放丙烷无建设手续
新区号法兰抛丸
稀土高新区滨河包高新国用（2010）第040
56包头泰胜喷砂除尘房36.000.01%房东侧加无建设手续
新区号宽
稀土高新区滨河喷砂房前包高新国用（2010）第040
57包头泰胜喷砂环保房92.400.03%无建设手续
新区方新加长号
稀土高新区滨河包高新国用（2010）第040
58包头泰胜彩钢房1.710.00%气瓶房无建设手续
新区号
稀土高新区滨河包高新国用（2010）第040
59包头泰胜彩板房30.820.01%更衣室无建设手续
新区号
哈密市工业园新哈密市国用（2014）第0380
60新疆泰胜二分厂厂房3992.111.30%黑塔车间无建设手续
兴经济产业园区号
哈密市工业园新哈密市国用（2014）第0380
61新疆泰胜二分厂门卫房45.000.01%警卫室无建设手续
兴经济产业园区号
哈密市工业园新办公及住哈密市国用（2014）第0380
62新疆泰胜二分厂综合楼1261.980.41%无建设手续
兴经济产业园区宿号
哈密市工业园区哈密市国用（2012）第0139
63新疆泰胜二期二车间4256.741.38%黑塔车间无建设手续
广东工业加工区号
哈密市工业园区二期改扩建三车哈密市国用（2012）第0139
64新疆泰胜6100.281.98%黑塔车间无建设手续
广东工业加工区间号
哈密市工业园区哈密市国用（2012）第0139
65新疆泰胜探伤室128.000.04%压力容器无建设手续
广东工业加工区号
木垒县民生工业新（2021）木垒哈萨克自治
66木垒风能喷砂油漆房2100.000.68%打砂喷漆无建设手续
园区县不动产权第0001621号
8上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
占全部建筑面积序号实际使用人坐落建筑物名称房屋面积用途土地使用证编号办证手续（平方米）比例
木垒县民生工业新（2021）木垒哈萨克自治
67木垒风能临时食堂210.000.07%食堂无建设手续
园区县不动产权第0001621号
呼伦贝尔经开区呼经国用（2012）第000012
68呼伦贝尔泰胜门卫室45.000.01%门卫用房无建设手续
和谐路21号号
呼伦贝尔经济开呼经国用（2012）第000012
69呼伦贝尔泰胜标准化厂房3060.000.99%对外出租购地取得，无建设手续
发区起步区号
合计49686.0416.12%///
无证房产面积总计120904.2339.22%///
报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司暂未因上述69项房屋产权瑕疵受到相关主管部门的行政处罚，目前的使用行为不构成重大违法行为，具体信息请见发行人于2021年12月4日以临时公告形式公告的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告(修订稿)》。
9上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
（2）截至本回复报告出具日，公司及境内子公司土地瑕疵情况
截至本回复报告出具日，公司的子公司吐鲁番泰胜与阿勒泰泰胜分别拥有以下2宗土地使用权，尚未取得土地使用权证书，具体情况如下：
使用权土地面积土地土地出让合同序号使用权人地址出让年期类型（平方米）性质签署日期吉木乃县托普阿勒泰
1铁热克乡行政出让66667.00工业2015.11.250年
泰胜区域
火洲路南侧、吐鲁番
2红柳路东侧、出让51184.30工业2016.4.1450年
泰胜古洲路北侧
合计117851.30///
截至本回复报告出具日，阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜已支付完毕全部土地出让金及相关税费，由于当地不动产登记部门要求房地合一办理不动产权证，阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜尚未取得该土地使用权证书。
根据阿勒泰泰胜与吉木乃县国土资源局于2015年11月2日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2015-22），阿勒泰泰胜在该宗地建设项目应于2015年11月3日之前开工，在2016年12月30日之前竣工；阿勒泰泰胜未能按照合同约定日期开工建设及未按合同约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。阿勒泰泰胜在该宗地上的建设项目于2017年11月30日取得施工许可证，截至本回复报告出具日仍在建设中，尚未竣工。因此，阿勒泰泰胜存在被吉木乃县国土资源局要求支付违约金的风险。
就上述阿勒泰泰胜土地使用权相关事宜，吉木乃县自然资源局已于2021年9月1日出具《情况说明》，阿勒泰泰胜“风机重型塔架生产基地建设”项目，2015年已办理建设用地相关手续，不涉及违法行为。
根据吐鲁番泰胜与吐鲁番市高昌区国土资源局于2016年4月14日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：高区国土合同2016-23号），吐鲁番泰胜在该宗地建设项目应于2016年6月30日之前开工，在2018年6月20日之前竣工；吐鲁番泰胜造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费，土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权；吐鲁番泰胜未能按照合同约定
10上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
日期开工建设及未按合同约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。截至本回复报告出具日，吐鲁番泰胜尚未开工建设。根据《闲置土地处置办法》的规定，国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地属于闲置土地，已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。因此，吐鲁番泰胜存在被吐鲁番市高昌区国土资源局要求支付违约金、缴纳土地闲置费，及被无偿收回土地使用权的法律风险。
就上述吐鲁番泰胜土地使用权相关事宜，吐鲁番市自然资源局高昌区分局已于
2021年8月31日出具《情况说明》，自2018年1月1日以来，吐鲁番泰胜遵守国家及
地方有关土地管理方面的法律、法规、政策，暂未发现违反土地管理法以及其他法规而受到立案调查或行政处罚的情况。
就上述公司的子公司拥有的使用权权属瑕疵及风险，公司的现实际控制人柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林（以下简称“现实际控制人团队”）已于2021年9月出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》，承诺将督促公司的相应子公司尽快办理无证土地的权属证书，若因主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费用或违约金，或对公司相关子公司作出行政处罚的，实际控制人承诺将协助公司或相关子公司寻找替代土地，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保公司及其子公司不因无证土地而遭受任何损失。
综上，截至本回复报告出具日，公司的相关子公司未因上述土地使用权瑕疵事项受到主管机关的处罚，拥有该两宗无证土地的子公司尚未实际开展业务，该等无证土地截至2021年9月30日的账面净值为850.82万元，占发行人2021年9月30日合并口径净资产的0.31%，该等无证土地的账面净值占公司净资产比例较小，公司的相关子公司正在积极推进相关建设手续及产权证书办理，上述土地所在地的国土资源主管机关已出具合规情况说明，且公司的现实际控制人团队作出了承担相关损失的承诺，因此，公司及子公司因上述土地使用权瑕疵事宜不能继续使用或者被采取行政处罚风险较小，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
11上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
2、现实际控制人团队针对公司及境内子公司房产、土地瑕疵的承诺
针对公司及境内子公司房产、土地瑕疵及风险，公司的现实际控制人团队已于2021年9月出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》，1）承诺将督促公司的相应子公司尽快办理无证土地的权属证书，若因主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费用或违约金，或对公司相关子公司作出行政处罚的，实际控制人承诺将协助公司或相关子公司寻找替代土地，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保公司及其子公司不因无证土地而遭受任何损失；
但若因国家政策变化或地方政府规划改变导致尚未办理土地证的土地被收回、或收取土地闲置费用等处罚，则现实际控制人团队不承担由此导致的任何经济损失。2）承诺将督促泰胜风能及其子公司尽快办理无证房产涉及的立项、用地、规划、施工、竣工验收
等报批报建手续并取得房产权属证书；在其持有泰胜风能股份期间，若因违法被主管部门要求拆除房屋或对泰胜风能、子公司作出行政处罚的，承诺共同协助泰胜风能或其子公司寻找替代房屋，共同承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风能及其子公司不因无证房产而遭受任何损失；但若原本就是临时建筑设施或拆除后不影响公司正常生产经营或因国家政策变化或地方政府规划改变导致尚未办理房产
证的房产被拆除，则现实际控制人团队不承担由此导致的任何经济损失。
发行人现实际控制人团队针对无证土地、无证房产作出的承诺在其持有泰胜风能股
权期间持续有效，柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林对上述承诺义务承担连带责任。本次向特定对象发行、交割完成后，公司实际控制人发生变更，柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林仍持有公司股份，因此其作出的相关承诺仍有效。根据各方于
2021年7月23日签订的《附条件生效的股份转让协议》约定：“柳志成、黄京明、张福林承诺在交割日后三年内：柳志成、黄京明、张福林各自转让股份数量不得超过本次股份转让后其所持上市公司股份数量的50%。”故在本次向特定对象发行、交割完成后至少三年内，本承诺依然有效。
截至本回复报告出具日，现实际控制人团队正在积极协助公司及相关子公司正在办理相关产权登记手续。
12上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
3、现实际控制人团队承诺期满或不再持有发行人股份后，发行人及本次向特定对
象发行、交割完成后的实际控制人有效保证上市公司不因上述无证房产、土地受到损失的相关措施
本次向特定对象发行、交割完成后，控股股东将变更为凯得投控、实际控制人将变更为广州经济技术开发区管理委员会。鉴于现实际控制人团队承诺期满或不再持有公司股份后，上述无证房产、土地存在未完成产权登记的可能，故凯得投控已于2022年1月出具《广州凯得投资控股有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票的承诺函》，承诺：（1）本次发行完成后，凯得投控将督促泰胜风能及其子公司尽快办理无证房产涉及的立项、用地、规划、施工、竣工验收等报批报建手续并取得房产权属证书。若因现实际控制人团队不再持有泰胜风能股权而致使原承诺函失效，凯得投控承诺自原承诺函失效之日起，如因主管部门要求拆除房屋或对泰胜风能、子公司作出行政处罚的，凯得投控将协助泰胜风能或其子公司寻找替代房屋，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风能及其子公司不因无证房产而遭受任何损失。但若原本就是临时建筑设施或拆除后不影响公司正常生产经营或因国家政策变化或地方政府规划改变导致尚未办理房产证的房产被拆除，则凯得投控不承担由此导致的任何经济损失。（2）本次发行完成后，凯得投控将督促泰胜风能的相应子公司尽快办理无证土地的权属证书，若因现实际控制人团队不再持有泰胜风能股权而致使原承诺函失效，凯得投控承诺自原承诺函失效之日起，如主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费用或对泰胜风能、子公司作出行政处罚的，凯得投控将协助泰胜风能或其子公司寻找替代土地，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风能及其子公司不因无证土地而遭受任何损失。但若因国家政策变化或地方政府规划改变导致尚未办理土地证的土地被收回、或收取土地闲置费用等处罚，则凯得投控不承担由此导致的任何经济损失。（3）若凯得投控违反或拒不履行上述承诺内容，凯得投控同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定和规则，对凯得投控作出相关处罚或采取相关管理措施。同时，凯得投控同意泰胜风能按照上述承诺内容，根据泰胜风能及其子公司因凯得投控违反或不履行承诺义务而遭受的损失，相应扣除凯得投控应当从泰胜风能获取的现金分红。
综上所述，截至本回复报告出具日，现实际控制人团队正在积极协助公司及相关子公司正在办理相关产权登记手续，若现实际控制人团队承诺期届满或不再持有公司股份
13上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
后上述无证房产、土地仍未完成产权登记，凯得投控将继续协助公司及相关子公司办理产权登记手续，并根据其承诺持续保证上市公司不因上述无证房产、土地受到相关损失。
4、募集说明书补充披露情况
（1）补充披露风险
针对发行人尚未取得产权证书的房产，发行人已于募集说明书中披露相关风险，详见“募集说明书”之“重大事项提示”之“二、部分土地及房产存在下述瑕疵及风险”，
及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（四）法律风险”之“2、部分土地及房产存在权属瑕疵及风险”相关内容，并补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司子公司阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜拥有的2宗土地使用权尚未取得产权证书，原因为当地主管机关要求土地及地上房产统一办理不动产权证书，而相应土地上的在建项目未建设完成。阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜在该2宗土地上的建设项目超出了相应《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工及竣工期限，存在被相应国土主管部门要求支付违约金的风险；其中，吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项目尚未开工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回土地使用权的法律风险。
同时，截至本募集说明书签署日，公司及子公司正在使用的部分房产尚未取得相应产权证书，其中部分无证房产用于公司及子公司主营业务相关的生产经营。公司及子公司未取得产权证书的房屋共69处，其中1处已经完成竣工验收手续，正在办理权属证书，预计取得权属证书不存在实质性法律障碍；10处房屋已取得部分建设手续，正在办理剩余所需建设手续，该等房屋占公司全部房产面积的比例为20.90%，该等房屋尚未组织竣工验收即交付使用，存在被主管机关责令改正及处以罚款的法律风险；58处尚未取得任何建设手续，该等房屋占公司全部房产面积的比例为16.12%，该等房屋存在被主管机关限期拆除的风险，公司及相应子公司存在被主管机关处以罚款的法律风险。
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司未因上述事项受到主管机关的处罚，无证土地的主管部门已出具合规情况说明，大部分无证房产当地主管部门已出具不存在被拆除风险的证明及不存在重大违法违规的证明。虽然公司及相关子公司正在积极办理相
14上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若最终公司及相关子公司因该等无证土地、房产被政府主管部门处罚或相关资产被责令收
回、拆除或停止使用，将对公司的生产经营产生不利影响。公司现实际控制人团队及本次协议转让及向特定对象发行股票后的新控股股东凯得投控均已出具承诺函，承诺持续保证上市公司不因上述无证房产、土地受到相关损失（若因国家政策变化或地方政府规划改变导致的损失除外），但若现实际控制人团队或凯得投控无法履行其承诺，上述无证房产、土地仍有可能对公司的生产经营产生不利影响。”
（2）补充凯得投控承诺
针对凯得投控出具的承诺，发行人已于募集说明书之“第一节公司基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（八）生产经营所需的主要生产设备、房屋的使用情况”之“1、自有土地及物业”之“（2）尚未取得房屋所有权证的房产情况”补充披露如下：
“就上述公司及子公司无证房产相关事宜，凯得投控已出具《广州凯得投资控股有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票的承诺函》，承诺将督促公司及其子公司尽快办理无证房产涉及的立项、用地、规划、施工、竣工验收等报批报建手续并取得房产权属证书。若因现实际控制人团队不再持有泰胜风能股权而致使原承诺函失效，凯得投控承诺自原承诺函失效之日起，如因主管部门要求拆除房屋或对公司、子公司作出行政处罚的，凯得投控将协助公司或其子公司寻找替代房屋，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保公司及其子公司不因无证房产而遭受任何损失。
综上，截至本募集说明书签署日，公司及相关子公司未因上述无证房产事项受到主管机关的处罚，公司及相关子公司正在积极推进相关建设手续及产权证书办理，除公司及呼伦贝尔泰胜以外的无证房产所在地的房屋建设主管机关已出具上述相关合规证明，且现实际控制人团队及凯得投控作出了承担相关损失的承诺，因此，公司及子公司上述无证房产不能继续使用，或者被采取行政处罚或被拆除的风险较小，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人已出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的补充承诺函》，承诺若其违反原承诺函内
15上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
容或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，同时，本人同意泰胜风能按照该等事项对其或子公司造成的损失相应扣除本人应当从公司获
取的薪酬、奖励等。
截至本募集说明书签署日，本次协议转让及向特定对象发行股票后的新控股股东凯得投控已出具承诺函，承诺：（1）本次发行完成后，凯得投控将督促泰胜风能及其子公司尽快办理无证房产涉及的立项、用地、规划、施工、竣工验收等报批报建手续并取得房产权属证书。若因现实际控制人团队不再持有泰胜风能股权而致使原承诺函失效，凯得投控承诺自原承诺函失效之日起，如因主管部门要求拆除房屋或对泰胜风能、子公司作出行政处罚的，凯得投控将协助泰胜风能或其子公司寻找替代房屋，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风能及其子公司不因无证房产而遭受任何损失。但若原本就是临时建筑设施或拆除后不影响公司正常生产经营或因国家政策变化或地方政府规划改变导致尚未办理房产证的房产被拆除，则凯得投控不承担由此导致的任何经济损失。（2）本次发行完成后，凯得投控将督促泰胜风能的相应子公司尽快办理无证土地的权属证书，若因现实际控制人团队不再持有泰胜风能股权而致使原承诺函失效，凯得投控承诺自原承诺函失效之日起，如主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费用或对泰胜风能、子公司作出行政处罚的，凯得投控将协助泰胜风能或其子公司寻找替代土地，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风能及其子公司不因无证土地而遭受任何损失。但若因国家政策变化或地方政府规划改变导致尚未办理土地证的土地被收回、或收取土地闲
置费用等处罚，则凯得投控不承担由此导致的任何经济损失。（3）若凯得投控违反或拒不履行上述承诺内容，凯得投控同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定和规则，对凯得投控作出相关处罚或采取相关管理措施。
同时，凯得投控同意泰胜风能按照上述承诺内容，根据泰胜风能及其子公司因凯得投控违反或不履行承诺义务而遭受的损失，相应扣除凯得投控应当从泰胜风能获取的现金分红。”针对凯得投控出具的承诺，发行人已于募集说明书之“第一节公司基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（八）生产经营所需的主要生产设备、房屋的使用情况”之“1、自有土地及物业”之“（3）土地使用权”补充披露如下：
16上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告“就上述公司及子公司拥有的使用权权属瑕疵及风险，凯得投控已出具《广州凯得投资控股有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票的承诺函》，承诺将督促公司的相应子公司尽快办理无证土地的权属证书，若因现实际控制人团队不再持有泰胜风能股权而致使原承诺函失效，凯得投控承诺自原承诺函失效之日起，如主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费用，或对公司、子公司作出行政处罚的，凯得投控将协助公司或其子公司寻找替代土地，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保公司及其子公司不因无证土地而遭受任何损失。
综上，截至本募集说明书签署日，公司的相关子公司未因上述土地使用权瑕疵事项受到主管机关的处罚，拥有该两宗无证土地的子公司尚未实际开展业务，该等无证土地截至2021年9月30日的账面净值为850.82万元，占发行人2021年9月30日合并口径净资产的0.31%，该等无证土地的账面净值占公司净资产比例较小，公司的相关子公司正在积极推进相关建设手续及产权证书办理，上述土地所在地的国土资源主管机关已出具合规情况说明，且公司现实际控制人团队及凯得投控作出了承担相关损失的承诺，因此，公司及子公司因上述土地使用权瑕疵事宜不能继续使用或者被采取行政处罚风险较小，不会对公司持续经营造成重大不利影响。”二、核查程序
保荐机构执行如下核查程序：
1、查阅了发行人提供的房产清单、不动产权证书、政府主管部门开具的房产合规证明；
2、查阅了发行人提供的土地清单、不动产权证书、国有土地使用权出让合同、土
地出让金及相应税费缴纳凭证、政府主管部门出具的土地合规证明；
3、查阅了实际控制人出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》和《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的补充承诺函》；
4、查阅了凯得投控出具的《广州凯得投资控股有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》；
5、查询了《广州凯得投资控股有限公司与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张
17上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告舒啸关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》；
6、查询发行人及其子公司、参股公司所在地自然资源部门及住房和城乡建设部门网站公示信息。
三、核查意见经核查，保荐机构认为：
在现实际控制人团队于2021年9月出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》承诺期届满或不再持有公司股份后，
本次发行后的控股股东凯得投控已出具相关承诺，确保上市公司不因前述无证房产、土地受到相关损失（若因国家政策变化或地方政府规划改变导致的损失除外）。
18上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告（此页无正文，为《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之盖章页）上海泰胜风能装备股份有限公司年月日
19上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告（此页无正文，为《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人签字：______________________________________田加力朱宏印年月日中国国际金融股份有限公司年月日
20上海泰胜风能装备股份有限公司审核中心意见落实函的回复报告
保荐机构首席执行官声明本人已认真阅读《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：
黄朝晖中国国际金融股份有限公司年月日
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