*ST广珠:广东明珠集团股份有限公司2022第一次临时股东大会会议资料

广东明珠集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年一月十七日广东明珠集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料广东明珠集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议程
网络投票：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月17日至2022年1月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议：
时间：2022年1月17日14点00分
地点：公司技术中心大楼二楼会议室
主持人：董事长彭胜先生
议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》;
二、董事长宣布会议开始;
三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；宣
读参会须知及表决办法;
四、董事长提请股东审议下列事项:本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公
1√
司股权优先受让权暨关联交易的议案
2关于修订公司章程的议案√
累积投票议案
3.00关于选举董事的议案应选董事（4）人
3.01选举黄丙娣为公司第十届董事会非独立董事√
3.02选举朱海涛为公司第十届董事会非独立董事√
3.03选举饶健华为公司第十届董事会非独立董事√
1广东明珠集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
3.04选举幸柳斌为公司第十届董事会非独立董事√
4.00关于选举独立董事的议案应选独立董事（3）人
4.01选举王志伟为公司第十届董事会独立董事√
4.02选举李华式为公司第十届董事会独立董事√
4.03选举吴美霖为公司第十届董事会独立董事√
5.00关于选举监事的议案应选监事（2）人
5.01选举张东霞为公司第十届监事会监事√
5.02选举袁雯为公司第十届监事会监事√
五、就上述提案进行表决，主持人提请由股东推荐2名股东代表和1名监事作为计票、
监票人;
六、现场投票；
七、统计现场投票表决结果后上传上市公司信息服务平台;
八、主持人宣布休会；
九、下载上市公司信息服务平台汇总的网络与现场投票结果；
十、由监票人代表宣布表决统计结果；
十一、公司律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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广东明珠集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会议案
议案一：
关于放弃参股公司广东明珠珍珠红酒业有限公司股权优先受让权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到参股公司广东明珠珍珠红酒业有
限公司（以下简称“珍珠红酒业”）大股东广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）的函件：为解决公司参股公司广东明珠集团深圳投资有限公司（以下简称“明珠深投”）
的全资子公司兴宁市明珠商贸有限公司（以下简称“明珠商贸”）关联方其他应收款事项，养生山城拟将其持有的珍珠红酒业92.22%股权按其股权初始投资成本1456036000.00元
转让给明珠商贸，用于抵减养生山城及其关联方应偿还明珠商贸欠款1456036000.00元，明珠商贸无需因受让股权向养生山城支付任何款项。鉴于公司持有珍珠红酒业7.78%的股权，为有效推动明珠商贸解决关联方资金占用问题，特提请公司审议放弃养生山城拟转让的珍珠红酒业股权的优先购买权，并同意养生山城将92.22%珍珠红酒业股权按其股权初始投资成本作价1456036000.00元转让给明珠商贸，用于抵减养生山城及其关联方应偿还明珠商贸欠款1456036000.00元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十一条之规定，公司在同等支付条件下，方可拥有珍珠红酒业92.22%股权的优先受让权。鉴于目前珍珠红酒业的经营业绩尚未能达到注入上市公司的条件，且未来公司将集中资金与资源聚焦铁矿主业发展，无足额现金支付能力，同时也为尽快解决参股公司明珠深投存在的关联方间接资金占用问题，董事会同意公司放弃养生山城转让珍珠红酒业股权的优先受让权，同意养生山城将其持有的92.22%珍珠红酒业股权按其股权投资成本作价1456036000.00元转让给明珠商贸（以下简称“本次放弃受让权”）。
本次放弃受让权事项基本情况如下：
一、受让方与标的公司的基本信息
（一）受让方基本信息
（1）企业名称：兴宁市明珠商贸有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（3）住所：兴宁市兴城官汕路99号赤巷口广东明珠技术大楼四楼
3广东明珠集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（4）法定代表人：訾慧
（5）注册资本：人民币壹拾捌亿元
（6）成立日期：2018年07月03日
（7）实际控制人：张坚力
（8）经营范围：贸易业:兴办实业;经济信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。)
（9）关联关系：明珠商贸实际控制人张坚力先生为公司实际控制人之一。明珠商贸与
本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
（10）明珠商贸最近一年财务数据：
单位：人民币元项目2020年12月31日
资产总额1805725611.31
净资产1622679114.35项目2020年度
营业收入17869263.96
净利润13283578.34
注：明珠商贸2020年度财务报表数据已经深圳同一会计师事务所（普通合伙）审计。
（二）标的公司基本信息
（1）企业名称：广东明珠珍珠红酒业有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：兴宁市兴城镇司前街
（4）法定代表人：张云龙
（5）注册资本：人民币147319万元
（6）成立日期：1999年3月19日
（7）控股股东：广东明珠养生山城有限公司
（8）经营范围：制造、销售：白酒、黄酒、其他酒（其他发酵酒、配制酒、其他蒸馏酒）（食品生产、销售）；生产、采购酿酒原辅材料；茶、酒文化推广、展览、培训；餐饮服务；旅馆业（酒店）；穿凿旅游观光；茶叶、大米加工（食品生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（9）关联关系：珍珠红酒业的实际控制人张坚力先生为公司实际控制人之一。珍珠红
酒业与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
（10）股权结构
本次股权转让前的股权结构：
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单位：人民币万元出资方出资额出资比例
广东明珠养生山城有限公司13586192.22%
广东明珠集团股份有限公司114587.78%
合计147319100%
本次股权转让后的股权结构：
单位：人民币万元出资方出资额出资比例
兴宁市明珠商贸有限公司13586192.22%
广东明珠集团股份有限公司114587.78%
合计147319100%
（11）珍珠红酒业最近一年又一期财务数据：
单位：人民币元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额2492034291.142632641730.19
净资产1538524215.741522313021.93
项目2020年度2021年1月-9月营业收入25231040.0514984094.13
净利润-24916298.05-16211193.81
注：珍珠红酒业2020年度及2021年1月-9月财务报表数据已经北京中天华茂会计师
事务所（普通合伙）审计。
二、本次放弃受让权定价
养生山城将其持有的92.22%的珍珠红酒业股权按其初始投资成本作价
1456036000.00元转让给明珠商贸，用于一次性偿还养生山城及其关联方所欠明珠商贸
款项1456036000.00元。
根据《公司法》规定，公司基于同等支付条件下才能享有该股权优先受让权，故公司基于经营现状、现持有现金和未来发展等综合考虑，不参与本次股权受让，并同意养生山城所持珍珠红酒业股权全部转让给明珠商贸。本次公司拟放弃受让权所涉标的的转让对价由转让方与受让方自愿协商确定，该股权转让定价不会对公司形成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。
三、本次放弃受让权对公司的影响
公司本次放弃珍珠红酒业股权转让的优先购买权，是基于对公司经营现状和未来发展的整体考虑，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
公司当前持有珍珠红酒业7.78%的股权、持有明珠深投15.00%股权、持有参股公司广
5广东明珠集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）19.90%的股权、大顶矿业持有明珠深投
33.00%的股权。若公司股东大会顺利通过本次放弃受让权事项，养生山城本次转让珍珠红
股权事项实施完成后，公司将通过参股公司明珠深投之全资子公司明珠商贸间接持有珍珠红酒业19.89%的股权，即公司将直接及间接持有珍珠红酒业27.67%的股权，未改变公司作为珍珠红酒业参股股东的地位，未改变公司财务报表的合并范围。
四、风险提示根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”的规定，若公司股东大会审议未能通过本次放弃受让权事项，基于目前珍珠红酒业的经营现状、公司现金支付能力和未来主业发展的需要，公司未能按照养生山城设定的出让股权条件优先受让其出让的珍珠红股权，进而将无法自接到养生山城书面通知之日起三十日内予以回复，此时视为公司同意养生山城将其持有的珍珠红酒业92.22%的股权转让给明珠商贸。养生山城本次向明珠商贸转让其所持有的珍珠红酒业92.22%的股权事项完成后，公司将直接及间接持有珍珠红酒业27.67%的股权，珍珠红酒业仍为公司的参股子公司。
本议案关联股东需回避表决。应回避表决的关联股东名称：深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○二二年一月十七日
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议案二：
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《公司法》（2018年修正）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等有关规定，并结合公司的实际情况，现提议对《公司章程》有关条款作如下修改：
修订前修订后
第六十六条股东大会由董事长主持。董事长第六十六条股东大会由董事长主持。董
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主事长不能履行职务或者不履行职务的，由持，副董事长不能履行职务或者不履行职务半数以上董事共同推举一名董事履行职时，由半数以上董事共同推举的一名董事主务。
持。监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东大会，由监事会主会主席主持。监事会主席不能履行职务或席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职不履行职务时，由半数以上监事共同推举务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主的一名监事主持。
持。股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。
代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反议事规事规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股场出席股东大会有表决权过半数的股东东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会同意，股东大会可推举一人担任会议主持可推举一人担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。
第一百一十四条董事会由9名董事组成，第一百一十四条董事会由7名董事组其中独立董事3人（至少有1名会计专业人成，其中独立董事3人（至少有1名会计士）。专业人士）。
第一百二十条董事会设董事长1人，设副第一百二十条董事会设董事长1人。
董事长1人。董事长和副董事长由董事以全体董事长由董事以全体董事的过半数选举董事的过半数选举产生。董事长不能同时兼任产生。
总裁职务。
第一百二十三条公司副董事长协助董事长第一百二十三条公司董事长不能履行工作，董事长不能履行职务或者不履行职务职务或者不履行职务的，由半数以上董事的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行共同推举一名董事履行职务。
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。本议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司经营管理层负责办理工商登记变更等相关具体事宜，上述章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。
现提交本次股东大会审议。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○二二年一月十七日
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议案三：
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会须进行换届选举。现经董事会提名委员会提名，提议由黄丙娣、朱海涛、饶健华、幸柳斌作为公司第十届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人经公司第九届董事会2021年第七次临时会议审议通过，第九届董事会一致同意提名黄丙娣、朱海涛、饶健华、幸柳斌为公司第十届董事会非独立董事候选人。现提交本次股东大会审议。
附：公司第十届董事会非独立董事候选人简历
黄丙娣：女，1966年出生，汉族，中共党员，工商管理硕士，注册会计师。1988年6月本科毕业于广州对外贸易学院财务管理专业；2014年12月硕士毕业于华南理工大学高级管理人员工商管理专业。现任广东明珠集团股份有限公司董事长助理。曾任广东省化工进出口公司财务部副经理；广东省珠海市粤海进出口公司财务部经理；广东省广新外贸集团有
限公司财务部主办、主管；广东广新投资控股有限公司董事、副总经理、首席财务执行官兼财务部经理；湛江港广新能源矿业公司董事；佛山塑料集团股份有限公司（后更名为“佛山佛塑科技集团股份有限公司”）党委书记、党委副书记、董事、董事长、副董事长、总裁、
财务总监（财务负责人）；佛山市卓越房地产开发有限公司董事；佛山市合盈置业有限公司董事；佛山市三水长丰塑胶有限公司董事；佛山市金辉高科光电材料有限公司董事、董事
长、法定代表人；广东合捷国际供应链有限公司董事；佛山华韩卫生材料有限公司董事、
董事长、法定代表人；佛山杜邦鸿基薄膜有限公司董事、董事长、法定代表人；宁波杜邦
帝人鸿基薄膜有限公司董事、董事长、法定代表人；佛山市易晟达科技有限公司董事、董事长；广东省佛塑新能源有限公司董事、董事长；合创汽车科技有限公司董事长助理、中台负责人。
朱海涛：男，1972年出生，汉族，中共党员，函授本科学历。2016年本科毕业于国家开放大学行政管理专业。现任广东大顶矿业股份有限公司董事长、总经理（法定代表人），连平县金顺安物流配送有限公司董事长（总经理），河源市明珠银发实业投资有限公司执行董事（法定代表人）；曾任广东梅州兴宁石油公司职工，广东省佛山市邮电技工学校职工，广东大顶矿业股份有限公司综合部管理部副经理、经理。
9广东明珠集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
饶健华：男，1966年出生，汉族，本科学历，会计师、国际注册内部审计师。1986年7月毕业于广东省对外贸易学校会计专业；1991年6月专科毕业于暨南大学会计专业（自学考试）；2002年12月本科毕业于暨南大学会计专业（自学考试）。曾任中国化工进出口总公司广东省分公司会计，德国汉堡金马国际贸易有限公司财务部经理，广东侨鹏化工有限公司财务部经理，广东中化贸易有限公司财务部经理，佛山佛塑科技集团股份有限公司财务会计部副总经理、总经理，佛山佛塑科技集团股份有限公司经纬分公司副总经理兼财务部经理，广州华工百川科技有限公司副总经理，广东省广新控股集团有限公司财务部部长助理，广新海事重工股份有限公司总经理助理兼财务部部长、财务总监、首席风控官，国义招标股份有限公司财务总监。
幸柳斌：男，1988年生，中共党员，软件工程硕士。2011年7月本科毕业于广东商学院华商学院财务管理专业；2015年12月硕士毕业于华中科技大学软件工程领域工程专业；曾
在2009年10月-2010年10月期间任广东商学院华商学院学生会主席，期间，获得广东商学院华商学院“优秀学生干部称号”，2011年7月至2012年11月在中国建设银行股份有限公司广州水荫路支行工作，曾任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会董事、广东明珠集团股份有限公司第八届董事会董事、审计部经理（兼），现任广东明珠集团股份有限公司第九届监事会监事。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○二二年一月十七日
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议案四：
关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，现经公司董事会提名委员会提名，由王志伟、李华式、吴美霖作为公司第十届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人经公司第九届董事会2021年第七次临时会议审议通过，第九届董事会一致同意提名王志伟、李华式、吴美霖为公司第十届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。现提交本次股东大会审议。
附：公司第十届董事会独立董事候选人简历
王志伟：男，1956年出生，中共党员，高级经济师、经济学硕士。历任广东发展银行总行副行长党委委员、广发证券股份有限公司党委书记董事长、广发基金管理有限公司董事长等职。广东省第十届政协委员，中南财经政法大学、江西财经大学客座教授，曾任上海证券交易所理事、中国证券投资基金协会公司治理专业委员会委员、广东省政府决策咨
询顾问委员会企业家委员、中山大学顾问董事会委员等社会职务；2018年11月至今任职广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
李华式：男，1971年出生，中共党员，毕业于中山大学法律系，经济法学士，中国执业律师。1993年7月至2000年3月在中国工商银行广东省分行工作，先后在办公室、法律处任专职法务人员，副主任科员，经济师；2000年3月至2003年9月在中国华融资产管理公司广州办事处工作，历任综合部、资产管理部高级副经理（副处级）、法律评估部负责人（副处主管工作）；任办事处工会副主席、资产处置审查委员会委员、资产评估审查委员会委员；2004年3月至今，任广东安华理达律师事务所合伙人，党支部书记；2020年1月至今任职广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
吴美霖：女，1973年出生，高级会计师，本科学历，中山大学会计学专业。1994年7月至2002年8月任职广东三茂铁路实业发展有限公司事业部财务主管/经理；2002年9月至2006年5月任职广州市天誉房地产开发有限公司财务管理部经理；2006年5月至2012年6月任职广物集团--物通实业投资有限公司总会计师；2015年3月至今任职广州臻圆融
11广东明珠集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
资租赁有限公司副总经理；2018年11月至今任职广东明珠集团股份有限公司第九届董事会独立董事。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○二二年一月十七日
12广东明珠集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于选举监事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第九届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，现经公司
第九届监事会提名，由张东霞、袁雯作为公司第十届监事会监事候选人。
上述监事候选人经公司第九届监事会2021年第六次临时会议审议通过，第九届监事会一致同意提名张东霞、袁雯为公司第十届监事会监事候选人。现提交本次股东大会审议。
附：公司第十届监事会监事候选人简历
张东霞：女，1972年出生，大专文化，1997年11月始服务于广东明珠集团股份有限公司，历任广东明珠集团股份有限公司办公室信息员、证券部主管、董事会办公室主管、公司办公室副主任（分管证券事务业务）、证券事务代表、广东明珠集团股份有限公司第八届
监事会监事，现任广东明珠集团股份有限公司机关党支部书记、广东明珠集团股份有限公
司第九届监事会监事。
袁雯：女，1968年9月出生，中共党员，大专文化，助理会计师，1984年12月参加工作，
1984年12月至1985年在兴宁汽车修配厂工作，1986年至1998年在工商银行兴宁市支行东岳
宫储蓄所任所长，曾任广东明珠集团股份有限公司财务部任会计、主办会计、主管、财务部副经理、财务部经理、工会经审委员、集团女工委主任，广东明珠集团股份有限公司第八届监事会监事。
广东明珠集团股份有限公司监事会
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