吉药控股:关于公司收到股东《卢忠奎及黄克凤之回复函》的公告

证券代码：300108证券简称：吉药控股公告编号：2022-007
吉药控股集团股份有限公司
关于公司收到股东《卢忠奎及黄克凤之回复函》的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
公司现控股股东吉林省本草汇医药科技有限公司与原控股股东、实际控制人卢忠奎及
其一致行动人黄克凤存在纠纷，可能对公司的控制权稳定性产生影响。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
重要内容提示：
1、公司股东卢忠奎先生及其一致行动人黄克凤女士于2020年11月12日与吉林省本草汇医药科技有限公司签署了《吉林省本草汇医药科技有限公司与卢忠奎关于吉药控股集团股份有限公司股份转让之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。卢忠奎将其持有的上市公司33300734股（占上市公司总股本5%）转给吉林省本草汇医药科技有限公司。 具体内容详见公司于 2020年 11月 13日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及实际控制人签署暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-103）。
2、公司股东卢忠奎先生及其一致行动人黄克凤女士于2020年11月12日与吉林省本草汇医药科技有限公司签署了《卢忠奎、黄克凤与吉林省本草汇医药科技有限公司关于吉药控股集团股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），卢忠奎及黄克凤将其合计持有的上市公司剩余128083246股股份（占上市公司股份总数的
19.23%）对应的表决权全权不可撤销的委托吉林省本草汇医药科技有限公司行使。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 13 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及实际控制人签署暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-103）。
截止目前，卢忠奎先生及其一致行动人黄克凤女士合计持有公司124185617股股份，占公司总股本的18.65%。3、公司股东卢忠奎先生及其一致行动人黄克凤女士于2020年11月13日与吉林省本草汇医药科技有限公司签署了《卢忠奎、黄克凤与吉林省本草汇医药科技有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）。卢忠奎及黄克凤将其持有的吉药控股集团股份有限公司股份对应的表决权委托给吉林省本草汇医药科技有限公司，如果存在《表决权委托协议》中已约定委托事项需要卢忠奎及黄克凤行使股东权利的，卢忠奎及黄克凤与吉林省本草汇医药科技有限公司当然保持一致行动。具体内容详见公司于2020年11月14日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东及实际控制人签署一致行动协议书的公告》（公告编号：2020-104）。
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吉药控股”）董事会于2022年1月7日收到股东卢忠奎及一致行动人黄克凤的《卢忠奎及黄克凤之回复函》，针对吉林省本草汇医药科技有限公司（以下简称“本草汇医药”）出具的的《就卢忠奎、黄克凤解除表决权委托及一致行动人关系通知书的回复函》进行了回复，《卢忠奎及黄克凤之回复函》的主要内容如下：
一、《卢忠奎及黄克凤之回复函》的主要内容针对本草汇医药出具的《就卢忠奎、黄克凤解除表决权委托及一致行动人关系通知书的回复函》，我们（卢忠奎及黄克凤）回复如下：
（一）本草汇医药已构成违约即合同目的无法实现的情况针对卢忠奎及黄克凤于2022年1月5日收到本草汇医药出具的《就卢忠奎、黄克凤解除表决权委托及一致行动人关系通知书的回复函》中的观点：“截止目前，本草汇医药已向卢忠奎及黄克凤支付股权转让款103619002.74元，同步，在该期间内，本草汇医药共向吉药控股集团股份有限公司提供财务及资金支持共计20358697.58元，卢忠奎及黄克凤签署《股份转让协议》及其相关协议的合同目的已基本实现。”卢忠奎及黄克凤认为，本草汇医药支付给卢忠奎及黄克凤的股权转让款与本草汇医药为上市公司提供财务及资金支持不应混淆概念，两者的法律关系不一样。本草汇医药给上市公司提供的财务支持不能抵销应支付给卢忠奎及黄克凤的股权转让款。按照《吉林省本草汇医药科技有限公司与卢忠奎关于吉药控股集团股份有限公司股份转让之股份转让协议》中的约定，本草汇医药未向卢忠奎及黄克凤按时足额支付股权转让款，即本草汇医药已构成违约；过往一年多的事实证明，本草汇医药并不具备其达成交易时所称的资金实力履行合同义务。通过与本草汇医药在过往一年多的交往和沟通，卢忠奎及黄克凤对本草汇医药的履约诚信及资金实力感到颇为失望，目前本草汇医药构成的违约事实已经造成双方既定的合同目的无法实现，因此卢忠奎及黄克凤决定采取行
动：（1）就股权转让纠纷向人民法院提起诉讼（该诉讼已于2021年12月24日由梅河口市人民法院立案受理，案号（2021）吉0581民初3847号）；（2）解除对本草汇医药的表决权委托（该解除通知已于2022年1月4日送达本草汇医药，详见公司《关于公司收到股东的公告》公告编号：2022-001）。
（二）本草汇医药对卢忠奎及黄克凤承诺事项的相关情况
卢忠奎及黄克凤是基于本草汇医药向上市公司注入3-5亿元流动性资金支持和对上市公司长远发展及维护广大中小股东的利益的前提下与本草汇医药签署了《表决权委托协议》，并与本草汇医药在《表决权委托协议》第五条之“2、乙方（本草汇医药）陈述、保证与承诺”之“（4）约定了：《股份转让协议》生效后，乙方（本草汇医药）将根据上市公司实际情况逐步以相关法律法规允许的方式向上市公司注入3-5亿元流动性资金支持”，本草汇医药的该条陈述、保证与承诺虽然不是针对上市公司做出的，不构成对上市公司的承诺，但是构成对甲方（卢忠奎及黄克凤）的承诺。上市公司于2021年3月20日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的《公司关于股东协议转让过户登记完成暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2021-005）及中国证券登记结算有限责任公司出
具的《证券过户登记确认书》，本草汇医药在2021年3月18日已经成为上市公司的控股股东，可以通过行使表决权来决定上市公司重大事宜，履行向卢忠奎及黄克凤的承诺。
本草汇医药出具的《就卢忠奎、黄克凤解除表决权委托及一致行动人关系通知书的回复函》，本草汇医药仅向上市公司提供财务及资金支持共计
20358697.58元，本草汇医药提供财务及资金金额与承诺的金额（3－5亿元）
相差悬殊，致使公司的经营及财务状况没有按预期好转，严重损害了广大中小股东的利益和卢忠奎及黄克凤的利益；
（三）卢忠奎及黄克凤有权向本草汇医药提出解除《表决权委托协议》的相关情况《表决权委托协议》第九条（协议的生效）“3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲（卢忠奎及黄克凤）、乙（本草汇医药）双方应本着实事求是的友好态度协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力”；《表决权委托协议》第七条（违约责任）“甲乙双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采
取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：1、终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者2、要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。”
2021年9月30日卢忠奎及黄克凤与本草汇医药签署的《协议书》即补充协议中约定，“第一条，甲方（本草汇医药）促使上市公司剥离其子公司吉林金宝药业股份有限公司（以下简称‘金宝药业’），上述事项应在2021年11月30日之前完成上市公司的决策流程及披露程序、交易所审核批复。2021年12月31日之前完成金宝药业整体剥离，完成标准以金宝药业完成工商变更登记并履行上市公司决策及披露程序为准。”“第二条，如甲方（本草汇医药）未按照本协议
第一条约定期限、标准完成金宝药业的剥离，乙（卢忠奎）、丙方（黄克凤）有权向甲方（本草汇医药）提出解除《表决权委托协议》。”截至《协议书》期限内，本草汇医药未按照协议的约定完成金宝药业的剥离事项，卢忠奎及黄克凤有权解除《表决权委托协议》。
二、吉林省本草汇医药科技有限公司对《卢忠奎及黄克凤之回复函》的回复意见同时，截至本公告出具之日，公司并未收到吉林省本草汇医药科技有限公司对《卢忠奎及黄克凤之回复函》的反馈意见。
三、其他说明及风险提示公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体刊登的公告为准。
公司现控股股东本草汇医药与原控股股东、实际控制人卢忠奎及其一致行动
人黄克凤存在纠纷，可能对公司的控制权稳定性产生影响。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告吉药控股集团股份有限公司董事会
2022年1月7日