*ST海航:国浩律师（上海）事务所关于海南航空控股股份有限公司重整计划执行完毕的专项法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于海南航空控股股份有限公司
重整计划执行完毕的专项法律意见书
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2022年1月国浩律师（上海）事务所
关于海南航空控股股份有限公司重整计划执行完毕的专项法律意见书
致：海南航空控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业破产法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称“重整计划”）的有关规定，就重整计划执行完毕事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的如下文件：
1、海南省高级人民法院作出的（2021）琼破申8号《民事裁定书》及（2021）
琼破8号《决定书》，及（2021）琼破8号之十《民事裁定书》等裁定书；
2、《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划（草案）》；
3、《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）；
4、公司向管理人提交的《关于协调海南高院尽快裁定确认重整计划执行完毕的报告》（以下简称“执行完毕报告”）；
5、管理人向海南省高院提交的《关于海南航空控股股份有限公司及十家子公司重整计划执行情况的监督报告》（以下简称“《监督报告》”）；
就前述文件，本所律师已经得到海航控股如下保证：
1、海航控股已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、海航控股提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所经办律师未参与海航控股《重整计划》制定及执行事宜，仅就该等《重整计划》完成状态所涉及的有关法律问题发表意见，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、海航控股或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、相关事实
2021年2月10日海南高院裁定受理债权人对海航控股及其十家子公司的重整申请，并指定海航集团清算组担任管理人（以下简称“管理人”）。
2021年9月27日，海航控股及其十家子公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开。会议表决通过了《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划（草案）》以及相应出资人权益调整方案。
2021年10月31日，海航控股及其十家子公司分别收到了法院送达的《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。
2021年12月30日，海航控股及其十家子公司提交了《重整计划》执行完毕的报告。同日，管理人向海南高院提交了《监督报告》，提请海南高院裁定确认《重整计划》执行完毕。
2021年12月31日，海南高院分别作出裁定，确认海航控股及其十家子公
司已执行完毕《重整计划》。
二、法律分析
（一）《重整计划》执行完毕的标准
根据《重整计划》，自下列条件全部满足之日起，《重整计划》视为执行完毕：
1、战略投资者依照《重整计划》以及重整投资协议的规定，全额支付投资款；
2、根据《重整计划》的规定，应当支付的重整费用已经支付完毕，应当清
偿的职工债权、税款债权已经清偿完毕；
3、应当向普通债权人分配的现金清偿款项已经分配完毕，或留存足额现金
用于清偿该等债权；4、应当向战略投资者分配的转增股票已经划转至战略投资者指定的证券账户；
5、应当向债权人分配的抵债股票已经登记至管理人的证券账户；
6、按照《重整计划》的规定，已经向留债债权人发出留债清偿方案确认书，明确留债安排。
（二）《重整计划》执行的具体情况
根据管理人调查，《重整计划》执行的具体情况如下：
1、战略投资者已全额支付投资款
辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）为包括海航控股等十一家公司在内的海航集团航空主业战略投资者。根据管理人与方大集团签订的《海航集团航空主业重整投资协议》（以下简称投资协议），方大集团下属子公司海南方大航空发展有限公司（以下简称“方大航空”）将以123亿元认购海航控
股资本公积金转增的 44 亿股 A 股股票，其中 42 亿股由方大航空持有，2 亿股方大航空不实际取得，交由管理人用于海航集团整体风险化解。因此，《重整计划》中规定的战略投资者应向海航控股支付的投资款实为123亿元。
2021年12月8日，方大航空已全额支付123亿元投资款至管理人指定账户。
2、重整费用已支付完毕，职工债权及税款债权已清偿完毕
（1）重整费用
根据《重整计划》的规定，海航控股等十一家公司重整程序中产生的重整费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、聘请中介机构的
费用、转增股票登记税费、股票过户税费等，在《重整计划》执行期内由海航控股等十一家公司以现金优先清偿。
截至本法律意见书出具之日，已经发生的各项费用已支付完毕。
（2）职工债权
海航控股等十一家公司职工债权金额总计约1.84亿元，涉及职工38876名。
根据《重整计划》，职工债权不作调整，由海航控股等十一家公司在《重整计划》执行期间以自有现金全额清偿，如自有资金不足的，以战略投资者投入的资金依规统一安排清偿。
海航控股等十一家公司已依照《重整计划》规定，完成了对债权金额及性质无争议且提供了账户的38321名职工共计182022951.26元职工债权的清偿。剩余555名职工因对债权金额及性质存在争议或尚未提供账户或职工要求暂不清
偿等原因暂无法清偿，海航控股等十一家公司已将对应现金提存至专用账户，专款专用，保障职工债权优先清偿。
（3）税款债权
根据《重整计划》，税款债权不作调整，由海航控股等十一家公司在《重整计划》执行期间以自有现金全额清偿，如自有资金不足的，以战略投资者投入的资金依规统一安排清偿。
海航控股等十一家公司已依照《重整计划》规定，完成了5.72亿元税款债权的现金清偿。剩余7.25亿元税款债权因税务机关明确暂不受领，故暂时无法支付，海航控股等十一家公司已将对应现金预留至专用账户，专款专用，保障税款债权优先清偿。
3、普通债权现金清偿款已根据债权人需要完成分配及留存
根据债权申报以及确认情况，截至本法律意见书出具之日，经法院裁定确认的普通债权共计849.43亿元。另外，经法院裁定确认的有财产担保债权中，市场价值范围外的本金及利息以及全部罚息、复利、违约金、维持费等惩罚性费用
将调整为普通债权，该部分普通债权共计298.48亿元。
根据《重整计划》，普通债权以债权人为单位，每家债权人10万元以下（含
10万元）的部分，由海航控股等十一家公司于法院裁定批准《重整计划》后60日内以自有资金一次性清偿完毕，自有资金不足的，以战略投资者投入的资金依规统一安排清偿。每家债权人在海航控股等十一家公司最多可受偿10万元。经统计，全部1147.91亿元普通债权中，需现金清偿的债权金额为4.21亿元。
海航控股等十一家公司已依照《重整计划》规定，完成了3.65亿元普通债权现金清偿款的分配。剩余0.56亿元现金，因债权人未提供银行账户、债权人要求暂不清偿等原因暂未清偿，海航控股等十一家公司已将对应现金预留至专用账户，专款专用。
4、应向方大航空分配的转增股票已交付至其指定的证券账户
根据投资协议，方大航空以123亿元认购海航控股资本公积金转增的44亿股 A 股股票，其中 42 亿股由方大航空持有，2 亿股方大航空不实际取得，交由管理人用于海航集团整体风险化解。因此，《重整计划》规定的应向战略投资者分配的转增股票实为42亿股。
2021年12月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已经将42
亿股海航控股股票划转至方大航空指定账户，海航控股已于当日发布公司实际控制人变更的公告。
5、应当向债权人分配的抵债股票已经登记至管理人的证券账户
根据《重整计划》中的出资人权益调整方案，海航控股以 A 股股票
16436673928股为基数，按每10股转增10股实施资本公积金转增，转增股票
16436673928股，其中12036673928股股票以一定的价格抵偿给海航控股等
十一家公司部分债权人，用于清偿相对应的债务。
2021年12月7日，海航控股等十一家公司在海南高院以及管理人的协助下，
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了将上述12036673928股股
票划转至管理人账户的申请。截至2021年12月8日，上述股票已全部登记至管理人证券账户，并已经根据债权人的需要启动分批划转工作。
6、已向留债债权人发出留债清偿方案确认书
根据《重整计划》中的债权清偿方案，就可优先清偿的有财产担保债权，以及普通债权中的救助贷款类债权的本金及利息，将安排留债清偿。
根据债权审查确认情况，海航控股等十一家公司需安排留债清偿的债权人共
69家，涉及债权464.36亿元。海航控股等十一家公司已向前述债权人发出留债
清偿方案确认书，告知债权人享有在海航控股等十一家公司留债受偿的权利，并告知其尽快与海航控股等十一家公司重新签署留债协议、完成抵质押物的变更/重新登记。
综上，本所律师认为，上述情况已符合重整计划执行完毕的标准。
（三）《重整计划》执行的确认情况经本所律师核查，2021年12月30日，管理人向海南省高院提交了《监督报告》，认为海航控股等十一家公司已经执行完毕《重整计划》，请求法院裁定确认海航控股等十一家公司执行完毕《重整计划》。
2021年12月31日，海南省高院分别作出裁定，确认海航控股及其十家子
公司已执行完毕《重整计划》。本所律师认为，管理人已依法提交了《监督报告》，海南省高院亦已裁定确认，《重整计划》执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。
三、结论意见
综上所述，海航控股及其十家子公司《重整计划》的执行情况已符合《重整计划》执行完毕的标准；且管理人已依法提交了《监督报告》，海南省高院亦已确认，《重整计划》执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。因此，本所律师认为，《重整计划》已执行完毕。
（以下无正文）