沃尔德:中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
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北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇二二年一月北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“上市公司”或“沃尔德”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规范性文件的要求，独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市
类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高
技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
上市公司专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产
和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石功能材料新兴应用领域的产业化。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”。根据国民经济
行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司主要产品按照应用领域的不同，属于“C35 专用设备制造—C3529 其他非金属加工专用设备制造”、“C34 通用设备制造—C3421 金属切削机床制造”及“C30 非金属矿物制品业—其他非金属矿物制品制造”行业。
标的公司专注于中高端精密刀具研发、生产与销售，具有较强的非标产品定制化能力，并且在3C行业拥有一定的竞争优势。标的公司主营产品为各类机床用超硬及硬质合金刀具。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C33金属制品业”之“C332金属工具制造”之“C3321切削工具制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“C制造业”之“C33金属制品业”之“C3321切削工具制造”（C3321），属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司及标的公司均属于刀具行业，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企
业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先
进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易属于同行业并购
鑫金泉是一家专注于提供整体切削刀具解决方案的高新技术企业，主要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，同时还提供刀具的精磨改制服务。标的公司主要产品包括各类超硬刀具、硬质合金刀具，主要应用于3C产品、光学产品、汽车、精密模具等领域。
上市公司和标的公司的主营业务均包含超硬刀具研发、生产及销售。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司控股股东为陈继锋，实际控制人为陈继锋、杨诺；
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陈继锋，实际控制人仍为陈继锋、杨诺。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成重组上市。三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易沃尔德拟向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得
田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李
刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李
月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛发行股份及支付
现金购买其持有的鑫金泉100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、独立财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，其他中介机构分别为北京金诚同达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的独立财务顾问、其他中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。
六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项无。
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