万顺新材:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

证券代码：300057证券简称：万顺新材公告编号：2022-009
债券代码：123012债券简称：万顺转债
债券代码：123085债券简称：万顺转2
汕头万顺新材集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对2021年度及2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于2022年7月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注
1册后实际完成发行时间为准；
3、本次公开发行募集资金总额为17亿元，不考虑相关发行费用。本次向特
定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者股东的净利润
假定分别为2969.51万元和2176.98万元，该数据由2021年三季报扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数值*4/3计算得出。
5、假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、20%、40%三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，并不构成公司对2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本683644894股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、不考虑现金分红因素的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。
（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2021年度2022年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后
总股本（股）683644894683644894882344894
2本次发行募集资金总额（元）1700000000.00
预计本次发行完成时间2022年7月底
本次发行数量（股）198700000
假设一：2022年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润与2021年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）2969.512969.512969.51扣除非经常性损益后归属于母公司股
2176.982176.982176.98
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.04500.04340.0387
稀释每股收益（元/股）0.03620.03520.0320扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.03300.03180.0284（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.02650.02580.0235（元/股）
假设二：2022年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）2969.513563.413563.41扣除非经常性损益后归属于母公司股
2176.982612.382612.38
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.04500.05210.0465
稀释每股收益（元/股）0.03620.04220.0384扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.03300.03820.0341（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.02650.03090.0282（元/股）
假设三：2022年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年增长40%
归属于上市公司股东的净利润（万元）2969.514157.314157.31扣除非经常性损益后归属于母公司股
2176.983047.783047.78
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.04500.06080.0542
稀释每股收益（元/股）0.03620.04920.0448扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.03300.04460.0398（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.02650.03610.0329（元/股）
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
3本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年及2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性本次发行股票的必要性和合理性详见《汕头万顺新材集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票预案》之“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”以及“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过170000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟投入“年产10万吨动力及储能电池箔项目”及补充流动资金，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在技术、人员、工艺、市场等方面的储备情况公司从事募集资金投资项目在人员、技术等方面的储备情况，请参见《汕头万顺新材集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》“第二节董事
4会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）年产10万吨动力及储能电池箔项目”之“2、本项目实施的必要性和可行性”之“（2）项目可行性”。
公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况，请参见《汕头万顺新材集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”之“（一）本次向特定对象发行股票的背景”。
五、公司填补本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险公司已按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
5规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
6作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺如下：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
特此公告。
汕头万顺新材集团股份有限公司董事会
二○二二年一月七日
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