中成股份:中信证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司与中国甘肃国际经济技术合作有限公司科特迪瓦有限责任公司签署协议暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中成进出口股份有限公司与中国甘肃国际经济技术合作有
限公司科特迪瓦有限责任公司签署协议暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“中成股份”）非公开发行的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司与中国甘肃国际经济技术合作有
限公司科特迪瓦有限责任公司签署协议的情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
2019年5月22日，公司与科特迪瓦政府代表签订了《科特迪瓦旱港建设
项目“标段1”工程建设合同》；2021年7月22日，为推动项目，科特迪瓦干港
项目业主与公司进行协商，业主已向中成科特迪瓦分公司支付15%自筹部分第
一笔预付款（收款152.50亿西非法郎，折合2325万欧元）。根据公司与业主
达成…致的预付款资金使用计划，中成进出口股份有限中成科特迪瓦分公司
（以下简称“中成科特通瓦分公司”）须就已收到预付款部分完成项目营地（包
括总包及施工单位的生活和生产营地）等建设工工作。目前承包商基地建设设计
已获业主批准，其他各项工作正在推进中。
公司根据《公司承包工程项目分包管理办法》就项目营地建设部分进行了
招标、开标和评标，中国甘肃国际经济技术合作有限公司科特迪瓦有限责任公
司（简称“中其国际科特通瓦有限责任公司”或“中付国际科特迪瓦公司”）参与
本次投标，并根据评标结果确定为中标人。中成科特迪瓦分公司拟与中中国际
科特迪瓦公司签订合同，作为本项目中方营区施工建设承包商，合同金额18.19亿西非法郎，折合人民币约1998.8万元。
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截至2021年12月30日，甘肃省建设投资（控股）集团有限公司（以下简称“甘肃建投”）持有公司7.36%股份，为公司第二大股东，中甘国际科特迪瓦
公司为甘肃建投下属三级公司。根据深交所《上市规则》及《公司章程》的规
定，本次交易构成关联交易。
2021年12月30日，公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了审议通过了《关于拟与中甘国际科特迪瓦有限责任公司发生关联交易的议案》。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次关
联交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组、借壳，不存在向关联方违规担保及资金点用的情况，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中国甘肃国际经济技术合作有限公司科特迪瓦有限责任公司
住所：SCINourBlock2,RueduDocteurCalmette,MarcoryZone4c,Abidjan,
COted'Ivoire
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法定代表人：蔡源广
注册资本：1200万西非法郎
成立日期：2017年6月28日
公司性质：其他有限责任公司
经营范围：公共工程、土木工程和工业安装工程、道路桥梁工程、进出口
贸易、房地产开发、木材开发、旅游开发与经营、酒店业务、餐饮业。
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中甘国际科特迪瓦公司在当地拥有相应的已注册资质，施工经验丰富，具
备实施该项目的资质条件，不是失信被执行人。截至2020年12月31日，中甘国际科特迪瓦公司总资产5322.343西非法郎。
中国甘肃国际经济技术合作有限公司（以下简称“中甘国际”）持有中甘国
际科特迪瓦公司100%的股权，甘肃建投持有中甘国际100%的股权，中甘国际
科特迪瓦公司是甘肃建投下属三级公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）协议双方
甲方：中成科特迪瓦分公司
乙方：中甘国际科特迪瓦公司
（二）地点
科特迪瓦费尔凯赛杜古旱港项目指定的中方营地建设地点，具体位置在费
尔凯赛杜古市以北10km处。
（三）关联交易主要内容
1、根据甲方提供的营地建设建筑平面图进行施工。
2、施工过程中的用水、用电、工人食宿等相关工作由乙方自行负责。
（四）合同金额
18.2亿西非法郎，折合人民币约1.998.8万元。
（五）工期要求
中方营区总平施工建设部分自合同签订之日起120天，中方营区房建及水
电施工建设部分自合同签订之日起100天。
（六）定价政策
公司根据《公司承包工程项目分包管理办法》就项目营地建设部分进行了
招标、开标和评标，根据评标结果确定中甘国际科特迪瓦公司为中标人，本次
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关联交易遵循公平、合理、平等、互利原则，经过充分沟通和协商后确定合同总造价。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系结合实际情况及执行项目需要，且中甘国际与公司有着多
年良好和紧密的业务合作关系。本次关联交易有利于发挥合作双方各自优势，遵循市场定价的原则，公平合理，符合公司全体股东利益。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对上述事项进行了事前审查，并发表如下事前认可意见：本次关联交易的审议和表决程序符合有关规定。本次关联交易系结合实际情况及
执行项目需要，本次关联交易有利于发挥合作双方各自优势，遵循市场定价的
原则，公平合理，符合公司全体股东利益。
公司独立董事发表了同意的独立意见如下：本次关联交易的审议和表决程
序符合有关规定，本次关联交易系结合公司实际情况及执行项目需要，本次关
联交易有利于发挥合作双方各自优势，遵循市场定价的原则，公平合理，符合
公司全体股东利益。
（二）监事会意见
监事会认为：本次关联交易的审议和表决程序符合有关规定。本次关联交
易系结合实际情况及执行项目需要，本次关联交易有利于发挥合作双方各自优
势，遵循市场定价的原则，公平合理，符合公司全体股东利益。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司第八届董事会第二十四次会议、监事会第八
届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟与中甘国际科特迪瓦有限责任公司发生关联交易的议案》。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，公司与中国甘肃国际经济技术合作有限公司科特迪瓦有限责任公司签署协议暨关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对本次关联交易无异议。
LO（本页无正文，为《中信证券证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司与中国甘肃国际经济技术合作有限公司科特迪瓦有限责任公司签署协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
黄慈王玥
中信证券股份有限公司
2o22、年
1月日