联瑞新材:联瑞新材2022年第一次临时股东大会会议资料

江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688300证券简称：联瑞新材江苏联瑞新材料股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年1月江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
江苏联瑞新材料股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》、《江苏联瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年12月30日披露于上海证券交易所网站的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-040）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示行程码、健康码、核酸检测证明等相关防疫工作。会议期间，请全程佩戴口罩。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料江苏联瑞新材料股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年1月18日14点00分2、现场会议地点：公司综合楼三楼309会议室（江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号）
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月18日至2022年1月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案
1、《关于修订的议案》
2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言和提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，统计表决结果。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（十一）签署会议文件。
（十二）会议结束。江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料江苏联瑞新材料股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订〈公司章程〉的议案
各位股东及股东代理人：
江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“联瑞新材”）于2021年12月29日召开的第三届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结
果审议通过了《关于修订的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，拟对《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第八十三条董事、监事候选人名第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事侯选人按照下列程序提名：董事、监事侯选人按照下列程序提名：
…………
（四）股东大会选举独立董事时，（四）股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行说中国证监会规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。候选人。
股东大会选举二名及以上董事或股东大会选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大者监事时应实行累积投票制度。股东江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料会以累积投票方式选举董事的，独立大会以累积投票方式选举董事的，独董事和非独立董事的表决应当分别进立董事和非独立董事的表决应当分别行。进行。
前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。有的总票数。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人中得票多者且拥有出席股东所持表决权的半数以上者当选。
累积投票制应按以下规则实施：
1.股东拥有的每一股份，有与董
事或监事候选人数相同的表决票数。
即股东在选举董事或监事时所拥有的
全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事或监事候选人数的乘积。
2.股东可以将其拥有的全部表决
票数集中投给一名董事或监事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事或监事候选人。
3.股东所投出的表决票总数大于
其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
的全部表决票数时，该股东的投票有效；股东所投出的表决票总数小于其
拥有的全部表决票数的，差额部分视为放弃表决权。
4.董事或监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事或监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选
人进行再次投票，当选董事或者监事仍不足股东大会拟选董事或者监事人数的，则由公司后续再次召开股东大会补选。如两位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票。
5.独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选举非独立董事时每位股
东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事候选人数的乘积数。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于2021年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。江苏联瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料《关于修订的议案》已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议，本次修订《公司章程》事项需经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门办理《公司章程》备案登记等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
2022年1月18日江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“联瑞新材”）于2021年
12月29日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用部分超募资金人民币69000000.00元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构东莞证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1924号”文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）21493400.00 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格27.28元，募集资金总额为人民币586339952.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币517860736.34元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“广会验字[2019] G17032350569号”的《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。
具体情况详见2019年11月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的首次公开发行股票科创板上市公告书。
二、募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目：
投资总额拟使用募集资金项目建序号项目名称实施主体（万元）（万元）设期
1硅微粉生产基地建设项目10843.8110843.81联瑞新材1.5年
硅微粉生产线智能化升级
25240.285240.28联瑞新材1.5年
及产能扩建项目高流动性高填充熔融硅微
34948.484948.48联瑞新材1.5年
粉产能扩建项目江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
4研发中心建设项目4934.074934.07联瑞新材1.5年
5补充营运资金项目2500.002500.00联瑞新材-
合计28466.6428466.64-
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《江苏联瑞新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为23319.43万元本次拟用于永久补充流动资金的金额为
6900万元，占超募资金总额的比例为29.59%。
2020年12月16日及2021年1月4日，公司第三届董事会第四次会议及2021年第
一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用6900万元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.59%。
公司12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的
30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，能够进一步满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，提升公司经营能力，维护公司和全体股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在于与主营业务相关的生产经营中使用；在本次使用超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资或对外提供财务资助。
五、审批情况
公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料公司本次将部分超募资金永久性补充流动资金事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司经营能力，符合公司发展需要和全体股东的利益。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》《江苏联瑞新材料股份有限公司募集资金管理制度》等的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定。
我们同意公司使用部分超募资金人民币69000000.00元用于永久补充流动
资金事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司经营能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性
文件及《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》《江苏联瑞新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定。
公司监事会同意公司使用部分超募资金人民币69000000.00元用于永久补
充流动资金事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构意见江苏联瑞新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料保荐机构东莞证券股份有限公司对联瑞新材使用超募资金永久性补充流动资
金的事项进行了核查，核查意见如下：
联瑞新材此次以部分超募资金永久性补充流动资金事项，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求，保荐机构同意联瑞新材使用超募资金补充流动资金。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
2022年1月18日