利扬芯片:北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所
关于
广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
8-3-1北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见（一）
德恒 06F20210269-00005 号
致：广东利扬芯片测试股份有限公司北京德恒律师事务所根据与广东利扬芯片测试股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人2021年度向特定对象发行A股股票事宜的专项法律顾问，就发行人本次发行已出具了《北京市德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京市德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），现根据上海证券交易所于2021年11月15日印发的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审(再融资)〔2021〕99号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求及根
据2021年6月30日至2021年9月30日（以下简称“相关期间”）财务状况，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前
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已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交上海证券交易所审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第一部分审核问询函的回复
一、《审核问询函》问题6：其他请保荐机构和律师补充核查发行人本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序。
回复：
(一)核查方式
1、查阅《募集说明书》；
2、查阅国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8号）、中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》等产业政策文件；
3、查阅发行人现有项目及本次募投项目的立项备案文件、环境影响评价备
案文件等相关文件；
4、查阅东莞利扬持有的《不动产权证书》（粤（2021）东莞不动产权第0286745号）；
5、查阅发行人出具的说明文件；
6、现场咨询东莞市东城街道经济发展局相关人员。
（二）核查内容及结果
本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序：
1.本次发行募集资金投资项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”（以下简称“本次募集资金投资项目”）属于国家鼓励、扶持的产业
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2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（一）根据国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8号），国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年
至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。在先进存储、先进计算、先
进制造、高端封装测试、关键装备材料、新一代半导体技术等领域，结合行业特点推动各类创新平台建设。
发行人通过本次募集资金投资项目的实施，将释放更多的晶圆测试产能（12英寸并向下兼容 8 英寸）和芯片成品测试产能，可检测 SIP、CSP、BGA、PLCC、QFN、LQFP、TQFP、QFP、TSOP、SSOP、TSSOP、SOP、DIP 等各类中高端
封装的芯片，属于国家鼓励、扶持的集成电路产业。
2.本次募集资金投资项目符合国家产业结构调整的要求根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2019年本）》第一类（鼓励类）第二十八项（信息产业）第19条，国家鼓励集成电路设计，线宽 0.8 微米以下集成电路制造，及球栅阵列封装（BGA）、系统级封装（SIP）、传感器封装（MEMS）等先进封装与测试。发行人本次募集资金投资项目的实施可增加公司 BGA、SIP 等先进测试产能，符合国家产业结构调整的要求。
3.集成电路产业属于国家鼓励支持的战略性产业
本次募集资金投资项目属于集成电路产业，近年来我国政府颁布了一系列政策法规鼓励和支持集成电路行业的发展，主要如下：
序号政策名称颁布机构相关内容
瞄准集成电路等前沿领域，实施一《国民经济和社会发展第十四个五年中华人民共和国全
1批具有前瞻性、战略性的国家重大规划和2035年远景目标纲要》国人民代表大会科技项目。
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国家鼓励的集成电路设计、装备、
材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免中华人民共和国财《关于促进集成电路产业和软件产业征企业所得税，第三年至第五年按政部、国家税务总高质量发展企业所得税政策的公告》照25%的法定税率减半征收企业
2局、发改委、中华
（财政部税务总局发展改革委工业和所得税。国家鼓励的重点集成电路人民共和国工业和信息化部公告2020年第45号）设计企业和软件企业，自获利年度信息化部
起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。
将集成电路及专用装备作为“新一代信息技术产业”纳入大力推动突
3《中国制造2025》国务院破发展的重点领域。着力提升集成
电路设计水，提升封装产业和测试的自主发展能力。
依法成立且符合条件的集成电路
设计企业和软件企业，在2018年《关于集成电路设计和软件产业企业12月31日前自获利年度起计算优中华人民共和国财4所得税政策的公告》（财政部税务总惠期，第一年至第二年免征企业所政部、国家税务总局局公告2019年第68号）得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
《战略性新兴产业分类（2018）》（国将集成电路的制造列为战略新兴
5国家统计局家统计局令第23号）产业。
综上，本次募集资金投资项目属于国家鼓励、扶持的集成电路产业，符合国家产业结构调整的要求，符合国家产业政策。
4.本次募集资金投资项目除立项备案之外的其他批准或审核程序
本次募集资金投资项目已按照相关要求履行了立项备案手续及现阶段必要
的环境影响评价备案等程序，具体情况如下：
项目名称东城利扬芯片集成电路测试项目
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《广东省企业投资项目备案证》备案文件（项目代码：2020-441900-39-03-058065）
《建设项目环境影响登记表》环评文件（登记表备案号：202144190100001789）此外，2021年11月9日，东莞利扬取得本次发行募集资金投资项目用地的《不动产权证书》（粤（2021）东莞不动产权第0286745号）。
经访谈东莞市东城街道经济发展局相关人员，发行人本次募集资金投资项目已取得东莞市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》，对“东城利扬芯片集成电路测试项目”予以备案（项目代码：2020-441900-39-03-058065），并完成了环境影响登记表备案（备案号：202144190100001789）。根据访谈结果，本次募集资金投资项目现阶段已经完成了法定所需的项目备案与环评备案，后续除了按照基建项目的常规流程向国土资源、住建等相关部门申请建设工程规划许
可证、建筑工程施工许可证等之外，无需履行其他批准或审核程序。
综上，本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，已履行了相应的立项备案及环评手续，并已取得项目用地《不动产权证书》，后续除了按照基建项目的常规流程向国土资源、住建等相关部门申请建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等之外无需履行其他批准或审核程序。
（三）结论综上，本所律师认为：
1、本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求；
2、本次募集资金投资项目已履行项目立项备案及环评手续，符合法定相关要求，后续除了按照基建项目的常规流程向国土资源、住建等相关部门申请建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等之外，无需履行其他批准或审核程序。
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第二部分相关期间更新事项
一、本次发行的批准与授权
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》中论述了发行人本次发行的批准和授权。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人对本次发行方案进行了修订，具体情况如下：
（一）本次发行方案修订的程序
1．发行人股东大会对董事会授权
2021年8月31日，发行人召开2021年第三次临时股东大会决议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，根据该议案，发行人股东大会授权董事会全权办理如下事宜：
“······（5）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象、设立募集资金专户、调整后继续办理本次向特定对象发行
的相关事宜；（6）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；······”
2．发行人董事会会议审议通过相关议案
2022年1月5日，发行人召开第三届董事会第七次会议，董事会根据发行人2021年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修
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2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（一）订稿）的议案》。
3．发行人独立董事的独立意见
2022年1月5日，发行人独立董事发表独立意见，认为本次发行方案符合
《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，方案切实可行，符合发行人未来发展战略要求及发行人、全体股东的利益，同意本次发行方案修订。
（二）本次发行方案修订的内容
因对本次发行募投项目拟投入募集资金金额进行调整，发行人2022年1月
5日召开第三届董事会第七次会议，董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
本次发行方案具体修订情况如下：
方案原内容为：
“2.7募集资金总额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过136519.62万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.62131519.62
2补充流动资金5000.005000.00
合计136519.62136519.62
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
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2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（一）资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”方案调整后的内容为：
“2.7募集资金总额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过135519.62万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.62130519.62
2补充流动资金50005000
合计136519.62135519.62
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行所须批准和授权持续有效，上述关于本次发行方案修订的程序及内容合法、有效，除上述已经披露的情况之外，不存在其他应当补充或披露的变更事项。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在上交所上市，截至本补充法律意见出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查了发行人本次向特定对象发行 A 股股票所应具备的实质性条件。本所律师查阅了包括但不限于发行人最近三年《审计报告》及截止2021年9月30日财务报表、《内部控制鉴证报告》及相关政府部门的合法合规证明、发行人声
明与承诺、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决
议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺、发行人公司治理制度等资料。
发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行符合以下实质性条件：
（一）发行人符合《公司法》的相关规定
1．根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据本次发行的相关会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的面值
为1.00元/股，本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人符合《证券法》的相关规定
根据本次发行的相关会议决议及发行人的说明，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》《实施细则》《发行监管问答》的相关
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规定
1．如本补充法律意见“第二部分相关期间更新事项二、发行人本次向特定对象发行的主体资格”所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在上交所上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条的规定。
2．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，发行人本次发行的发行
对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
3．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次向特定对象发行股
票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条第（一）款、第五十七条第（一）款以及《实施细则》第七条的规定。
4．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次向特定对象发行的
股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
5．根据本次发行的相关会议决议及如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金除补充流动资金外，将用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
6．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，发行人本次发行股票数
量不超过本次发行前公司总股本的20%，不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条及《发行监管问答》的规定。
7．根据发行人《2021年第三季度报告》、天健出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《内部控制的鉴证报告》、发行人的说明、发行人
及子公司相关主管部门出具的证明等资料，并经本所律师核查，发行人本次向特
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定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具备本次向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的独立性未发生变化，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷情形。
六、发行人的主要股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人5%以上股份的股东未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人实际控制人未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人股本未发生其他变动。
八、发行人的业务
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本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的公司章程、《营业执照》
及相关生产经营资质文件、发行人最近三年《审计报告》、《2021年第三季度报告》、截止2021年9月30日财务报表及重大业务经营合同等资料。
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人的经营范围和经营方式。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及境内子公司均已取得其从事业务必备的经营许可及资质，且该等经营许可及资质仍合法、有效。
根据发行人提供的资料，截止2021年9月30日，发行人新增经营许可及资质情况如下：
序证书认证产品/持有人证书类型符合标准有效期限颁发机构号编号涵盖范围
质量管理 ANSI/ESD
ESD0 质量管理 2021.09.26-2
1 发行人 体系认证 -S20.20-20 NQA
271体系022.09.25
证书14质量管理
13027 质量管理 ISO9001:2 2021.09.08-2
2 发行人 体系认证 NQA
4体系015024.09.08
证书
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据境外律师出具的法律意见书及发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人境外全资子公司香港利扬在境外的经营合法、合规、真实、有效。
根据发行人说明并经本所律师核查，于相关期间，发行人在中国境外的其他国家或地区未新增分支机构或新成立子公司。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所律师核查，发行人经营范围于相关期间未发生变化。
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（四）发行人的主营业务收入情况
根据发行人最近三年《审计报告》及发行人《2021年第三季度报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月的主营业务收入分别为
13348.09万元、22552.64万元、24439.91万元、26021.46万元，占发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月总业务收入的比例为96.46%、97.20%、
96.67%、95.92%。
（五）发行人的主营业务收入情况
经本所律师核查，发行人的主营业务发展符合国家产业政策、具备其生产经营所需的资质和许可；发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等
司法强制措施的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，亦未出现有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程规定的需要终止的事由。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于关联法人的营业执照和公司章程、关联自然人
的身份证明，审阅了发行人主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，审阅了发行人最近三年《审计报告》《2021年第三季度报告》及发行人提供的截止2021年9月30日的财务报表，并审阅了关联交易的有关协议、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见，审阅了发行人公司章程、股东大会、董事会议事规则及有关关联交易的制度。本所律师还审阅了发行人控股股东、实际控制人作出的有关规范关联交易及避免资金占用和有关避免同业竞争的承诺。
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，相关期间内，发行人不存在新增其他关联方。
（二）发行人发生的关联交易
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根据发行人截止2021年9月30日财务报表、发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的关联交易情况外，发行人与关联方（其中，存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间的交易及母子公司的交易在本补充法律意见中不予披露）之间于相关期间内发生的新增关联交
易情况如下：
1.经常性关联交易情况
（1）董事、监事及高级管理人员薪酬
相关期间内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月董事、监事及高级管理人员薪酬672.58
注：上述金额亦包含了未担任董事、监事或高级管理人员的核心技术人员的薪酬。
2.偶发性关联交易
相关期间内，发行人偶发性关联交易为实际控制人黄江及其配偶谢春兰等对公司借款、融资租赁进行的担保，具体情况如下：
单位：万元序担保方是否已经
借款人/出租方合同名称主债务金额主债务期间担保方号式履行完毕中国工商银行最高额保自首次提款日保证担
1股份有限公司1350.00黄江、谢春兰否
证合同起算12个月保东莞东城支行
（三）发行人关联交易公允决策的制度保障
本所律师已经在《律师工作报告》及《法律意见》中论述了发行人关联交易公允决策的制度保障情况。
（四）同业竞争
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经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的主营业务不同，且没有实际从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争的情形。
发行人控股股东、实际控制人黄江及其一致行动人扬宏投资、谢春兰、黄主、
黄兴已为避免可能发生的同业竞争出具了承诺，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的该等承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人截止2021年9月30日财务报表、发行人及其子公司
的土地使用权证、房地产权证、房屋租赁合同、知识产权证书、发行人子公司的
《营业执照》及工商注册登记资料、发行人境外子公司所在地律师出具的法律意见，并登陆主管部门网站核实相关权利情况。
（一）发行人对外投资
根据发行人说明并经本所律师核查，相关期间内，发行人子公司未发生重大变化，发行人无新增或注销分支机构或子公司的情形。
（二）房地产权
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司于相关期间内无新增土地使用权。
（三）无形资产
1.专利
根据发行人说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司于相关期间内新增2项专利权。
序权利人专利名称专利号类型申请日授权公告日获得方式他项权利号
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序权利人专利名称专利号类型申请日授权公告日获得方式他项权利号能够提供精准参
ZL2020232234
1发行人考电压的芯片测实用新型2020.12.292021.09.17原始取得无
91.6
试系统
上海利 ZL2020231212
2翘曲检测治具实用新型2020.12.222021.07.27原始取得无
扬创98.1
2.商标
根据发行人说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司于相关期间内新增5项商标权，具体情况如下：
权序核定使用利注册商标注册号有效期取得方式他项权利号商品类别人发
2021.07.07-
1行49477196第9类原始取得无
2031.07.06
人发
2021.07.14-
2行49452914第42类原始取得无
2031.07.13
人发
2021.09.07-
3行49470438第35类原始取得无
2031.09.06
人
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发
2021.08.21-
4行49459530第9类原始取得无
2031.08.20
人发
2021.09.14-
5行49476328第42类原始取得无
2031.09.13
人
3.软件著作权
根据发行人说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司于相关期间内新增3项软件著作权，具体情况如下：
序取得首次发表日他项权利人名称登记号号方式期权利
利扬晶圆测试数据 MAP 原始
1 发行人 2021SR1256542 未发表 无
彩图查看工具软件 V1.0 取得原始
2 发行人 利扬芯片标签系统 V1.0 2021SR1256541 未发表 无
取得原始
利扬 FT 叫料管理系统
3 发行人 2021SR1256543 未发表 无
V1.0 取得
（四）主要生产经营设备
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人于相关期间内主要生产经营设备未发生重大变化。
（五）承租的主要生产经营房产
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根据发行人说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司于相关期间内新增对外承租的主要经营办公房产情况如下：
租赁面积是否具备不序号出租方承租方租赁期限租赁地点用途（m2） 动产权证东莞市武
2021.07.15-20东莞市东城街道伟
1莞实业有东莞利扬6250㎡厂房是
26.07.14丰路5号8栋
限公司
房屋第一部分租期自第一部分移交日起开始算起48个月；
华瑞科学
仪器（上上海利扬房屋第二部上海市嘉定区汇旺29677㎡厂房是海）有限公创分租期自第东路990号司二部分移交日起开始算
起46.5个月湖南省长沙市高新长沙中电
长沙分公2021.07.01-20区尖山路39号长沙
3软件园有170.37㎡办公是
司23.06.30中电软件园一期总限公司部大楼1304室
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司正在履行的重大合同的具体情况如下：
1．重大销售合同
截至2021年9月30日，发行人及其子公司与相关期间内重要客户签订的、正在履行的重大销售合同情况如下表所示：
序客户名称合同标的签订日期合同类型号
1深圳市汇顶科技股份有集成电路测试2017.01.01框架合同
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序客户名称合同标的签订日期合同类型号限公司深圳比特微电子科技有
2集成电路测试2019.11.07框架合同
限公司珠海全志科技股份有限
3集成电路测试2017.12.05框架合同
公司深圳市锐能微科技有限
4集成电路测试2019.09.22框架合同
公司
5珠海博雅科技有限公司集成电路测试2017.01.01框架合同
重庆西南集成电路设计
6集成电路测试2016.01.05框架合同
有限公司北京智芯微电子科技有
7集成电路测试2021.06.16框架合同
限公司深圳市中兴微电子技术
8集成电路测试2020.03.04框架合同
有限公司
2．重大采购框架合同
截至2021年9月30日，发行人及其子公司新增与供应商签订的、正在履行的交易金额在500万元以上的重大采购合同情况如下表所示：
序
供应商名称合同名称（编号）采购产品签订时间合同总金额号《采购合同》（编东京毅力科创株式半导体测143000000日
12021.07.20会社号：59001159-01）试设备元《订购合约》（编ADVANTEST 电路测试 211586425 日
22021.08.25CORPORATION 号：2021LYCG020） 系统 元《订购合约》（编ADVANTEST 号： 电路测试 10361461.203 2021.08.17
CORPORATION 系统 美元
2021LYCCG025）
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序
供应商名称合同名称（编号）采购产品签订时间合同总金额号《订购合约》（编ADVANTEST 电路测试 7119967.60
42021.08.19CORPORATION 号：2021LYCG024） 系统 美元
3．银行借款合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司正在履行的金额在1000万元以上的重大银行借款合同情况如
下：
序借款合同金额合同名称及编号贷款银行担保形式借款期限号方（万元）中国工商银《流动资金借款合首次提款利扬行股份有限黄江、谢春兰提供1同》（编号：2021日起12个1350.00芯片公司东莞东连带责任担保年东借字第312号）月城支行
（二）发行人重大合同的履行主体
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人或其子公司正在履行的重大合同的签署及履行主体均为发行人或其子公司，不存在需要变更合同履行主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人说明及相关主管部门的出具的证明，并经本所律师核查，截至
2021年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全
和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况根据发行人说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所披露的关联交易外，截至2021年9月30日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。截至2021年9月30日，发行人不存在其他为关联方提供担保的情况。
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（五）发行人的其他应收款、应付款的合法性
根据天健近三年出具的审计报告、发行人提供的财务报表和发行人说明并经
本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人于相关期间内内未发生新增的合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大收购、兼并及出售资产的行为，也不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
十三、发行人的章程制定及修改
经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，相关期间内，发行人未发生新增修改公司章程的情况。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；相关期间内发
行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人组织机构及职能部门的设置仍符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则仍符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会及其规范运作
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经本所律师核查发行人相关期间内的历次股东大会、董事会及监事会会议的
召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，相关期间内，发行人的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
经本所律师核查发行人相关期间内的历次股东大会、董事会会议决议、会议
记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，相关期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生新增变动情况。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面承诺以及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上述人员不存在《公司法》第146条规定之不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的情形，据此，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及公司章程的规定。
十六、发行人税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率
经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司于相关期间内执行的主要税种、税率未发生变动情况。
经本所律师核查，发行人及其子公司于相关期间内执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，相关期间内，发行人及其子公司未新增其他税收优惠。
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2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司于相关期间内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司收到的政府补助
根据发行人截止2021年9月30日财务报表及发行人提供的有关资料，发行人及其子公司于相关期间内收到的主要财政补贴及奖励（收付实现制口径）如下：
单位：元
补计入当期损益的金额（元）助序项目类号
型2021年7-9月东莞市科学技术局超大规模集成电路测试
1200000.00
工程技术研究中心补助款
22021年7月万江一镇一品补贴（镇级利扬）11000.00
3东莞市财政局发展利用资本市场项目经费1704860.00
东莞市工业和信息化局20年稳增长市技改
4763200.00
项目补助款与收东莞市市场监督管理局2020年度发明专利
益58000.00资助项目相关
6知识产权专利扶持费3500.00
7培训补贴600.00
8培训补贴600.00
9失业补助938.14
小计2692698.14
总计2692698.14
经本所律师核查，本所律师认为发行人及其子公司于相关期间内取得的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
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2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（一）
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的书面证明文件以及发行人及其
子公司出具的书面承诺，发行人及其子公司于相关期间内能够遵守国家及地方有关税务管理的法律、法规及规范性文件，依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，不存在重大税务违法记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人的经营范围、发行人生产经营项目取得
的环保部门出具的批复文件、环保部门及质量技术监督部门出具的合规证明文件。
（一）发行人的生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人《2021年第三季度报告》及发行人提供的资料，并经本所律师现场核查，发行人的主营业务是从事包括集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务，不属于重污染行业，且从事生产的主体均已就现有的生产场所依法履行了环境影响相关的法律程序并获得批准。
根据发行人的书面确认，经核查东莞市生态环境局及上海市生态环境局网站，并核查发行人提供的相关环评审批备案文件，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司于相关期间内未发生环境污染事故，发行人及其子公司于相关期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的情况说明、东莞市市场监督管理局、上海市嘉定区市场监
督管理局、澄迈县市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查，发行人及子公司于相关期间内不存在因违反产品质量、技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行
募集资金的运用和批准情况。根据发行人的说明及经本所律师核查，截至本补充
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法律意见出具日，除本补充法律意见已披露外，发行人募集资金投资的项目未发生重大变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人截止2021年9月30日财务报表及发行人出具的说明，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及子公司
1．发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁情况
经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司无正在进行的重大诉讼、仲裁情况。
根据发行人的声明和保证以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及案件。
2．发行人及其子公司涉及的行政处罚情况
（1）发行人涉及的行政处罚
根据发行人相关主管部门出具的证明以及发行人的说明，截至2021年9月
30日，发行人不存在受到重大行政处罚的情形。
（2）发行人子公司涉及的重大行政处罚
根据发行人子公司东莞利致、上海利扬创、香港利扬、东莞利扬、上海芯
丑、海南利致相关主管部门出具的证明、香港律师核查意见以及发行人的说明，截至2021年9月30日，发行人子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
综上，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人5%以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人
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根据发行人持股5%以上主要股东、控股股东及实际控制人的说明并经本所
律师的核查，截至2021年9月30日，发行人持股5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人的董事长、总经理的说明并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，特别对引用《律师工作报告》《法律意见》和本补充法律意见的相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人本次发行申请文件不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论性意见综上，结合《律师工作报告》《法律意见》，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获得发行人股东大会批准和授权；发行人本次发
行符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件，尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及本所律师签字后生效。
（以下无正文）
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2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
本所律师：
唐永生
本所律师：
郑婕年月日
8-3-29