金通灵:关于融资租赁授信暨关联交易的公告

证券代码：300091证券简称：金通灵公告编号：2022-007
金通灵科技集团股份有限公司
关于融资租赁授信暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
1、金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了满足公司及子公司的经营生产中资金、设备等方面的需求，拟与南通国润融资租赁有限公司（以下简称“国润租赁”）开展以公司合并报表范围内的有效资产进行融资租赁业务，融资总额度不超过2.5亿元，单笔最长期限5年以内的可以循环利用授信额度。
2、国润租赁为公司控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、2022年1月7日，公司召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《融资租赁授信暨关联交易的议案》，关联董事张建华先生、季伟先生、季维东先生、陈云光先生、申志刚先生已回避表决，公司独立董事对该事项进行了审核并发表了事前认可意见和独立董事意见。
4、同日，公司召开了第五届监事会第三次会议审议通过了《融资租赁授信暨关联交易的议案》，关联监事成刚先生已回避表决。
5、上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的
关联人将在股东大会对该议案回避表决。
6、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、融资租赁关联交易情况
（一）交易对方基本情况1、企业名称：南通国润融资租赁有限公司
2、统一社会信用代码：913206000763315192
3、法定代表人：陈大鹏
4、注册资本：30000万元人民币
5、企业类型：有限责任公司
6、成立日期：2013-08-16
7、注册地址：南通市崇川区国城生活广场 A幢 16楼
8、经营范围：公共设施、房屋、基础设施、通信设备、生产设备、医疗器
械、机械设备、环保设备、办公设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交
通运输设备（包括飞机、汽车、船舶）及其附带技术的融资租赁服务；向国内外
购买和转让租赁资产、对租赁资产的残值变卖及处理；财务顾问及租赁交易信息的咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、经查实，国润租赁非失信被执行人。
10、公司简介：国润租赁是一家设备抵押融资服务提供商，主要面向需要物
权加现金流管中小企业提供直接租赁、售后回租、融资租赁、经营租赁、混合租
赁等服务，其业务涵盖轨道交通、运输工程、装备制造等多个行业。
11、主要股东信息：
（1）南通产控持有其50%股权，对应实缴出资1.5亿元；
（2）南通城市建设集团有限公司持有其20%股权，对应实缴出资6000万元；
（3）南通海汇资本投资有限公司持有其20%股权，对应实缴出资6000万元；
（4）南通市崇川城市建设投资有限公司持有其10%股权，对应实缴出资
3000万元。
12、主要财务指标
（1）截止2020年12月31日，总资产140443.15万元，总负债97729.02万元，净资产42714.13万元，2020年度实现营业收入13067.25万元，实现净利润2055.88万元。（以上数据已经审计）截至2021年9月30日，总资产150975.43万元，总负债105503.70万元，净资产45471.73万元，2021年1月至9月累计营业收入8184.30万元，累计净利润2759.02万元。（以上数据未经审计）
13、关联关系说明国润租赁为公司南通产控的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的有关规定，国润租赁系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）融资租赁授信情况
1、承租人（融资主体）
承租人（融资主体）：公司或金通灵科技集团股份有限公司子公司（以下简称“子公司”）。
2、融资租赁授信
融资租赁授信额度不超过25000万元，公司及子公司共享授信额度，可分段实施单笔融资租赁业务。
3、融资期限
单笔融资租赁期限不超过5年。
4、担保方式
（1）当公司为融资主体时，采用信用方式；
（2）当子公司为融资主体时，需公司提供连带责任保证担保。
5、租赁物
（1）当公司为融资主体时，公司需提供其机器生产设备、工程设备或其他南通国润融资租赁有限公司认可的租赁资产。
（2）当子公司为融资主体时，该子公司需提供其机械生产设备或工程设备或其他南通国润融资租赁有限公司认可的租赁资产。
6、租赁类型
售后回租或直租。
7、与承租人约定
有关融资租赁合同的任何争议，双方积极协商解决，协商不成，双方均有权向南通国润融资租赁有限公司所在地人民法院提起诉讼，且诉讼费、保全费等包括合理的律师费由败诉方承担。同时若承租人主体发生变更，不影响原融资租赁合同项下出租人的权利，双方的债权债务关系依然成立。
8、与保证人约定
主债务在保证合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人保证合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各项担保权利的行使顺序，保证人应按照保证合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及形式顺序等抗辩债权人。
交易具体内容以最终与国润租赁签订的协议或合同为准。
三、交易目的及对公司的影响
1、本次融资租赁授信暨关联交易业务是南通产控践行与公司于2018年12月14日签订的《纾困暨投资协议》（具体内容详见2018年12月18日公司披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署〈纾困暨投资协议〉暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-107））中承诺“在2019年至2023年之间对上市公司进行融资帮助及资金支持累计不低于60亿元”的一个重大举措，为公司及子公司提供了资金支持来源。
2、本次公司与国润租赁开展融资租赁授信业务是在大股东南通产控组织牵
头中进行的，为了满足公司及子公司的经营生产中资金、设备等方面的需求，有利于公司及子公司今后以融资租赁的方式进行融资，进一步拓宽了公司及子公司的融资渠道且优化融资结构，进一步为公司及子公司的生产经营提供资金支持来源。
3、本次公司拟与国润租赁开展融资租赁授信业务，不会对公司的生产经营产生重大影响。
四、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见公司独立董事认真审阅了董事会提供的《关于融资租赁授信暨关联交易的议案》及有关资料，进行了事前审查。独立董事认为本次关联交易符合公司经营发展的需要并且符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《公司章程》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此事项提交董事会审议（关联董事需回避表决）。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《金通灵科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》。
2、独立董事独立意见
本次公司与关联方南通国润融资租赁有限公司（国润融资）开展融资租赁授信业务，是为了满足公司及子公司的生产经营所需的资金和设备，为公司及子公司在额度范围内与国润融资开展融资租赁业务提供便利，有利于公司的稳健发展。
本次关联交易遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《金通灵科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构华西证券股份有限公司认为：
本次关联交易为公司以合并报表范围内的有效资产与关联方进行融资租赁业务。本次关联交易符合公司经营发展的需要，满足公司生产经营的资金和设备需求，交易内容遵循一般商业条款达成。
公司本次关联交易相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易管理制度等
相关规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，本保荐机构对该事项无异议。
六、备查文件
1、《第五届董事会第五次会议决议》；
2、《第五届监事会第三次会议决议》；3、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
5、《华西证券股份有限公司关于公司融资租赁授信暨关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
金通灵科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年一月七日