南纺股份:南纺股份2022年第一次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城（南京）律师事务所
关于南京纺织品进出口股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
法律意见书
锦天城律师事务所
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关于南京纺织品进出口股份有限公司2022年第一次临时股东大会
法律意见书
致:南京纺织品进出口股份有限公司
上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京纺织品进出口
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2022年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《南京
纺织品进出口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不
对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。上海市锦天城（南京）律师事务所法律意见书
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2021年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》
上刊登《南京纺织品进出口股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2022年1月7日上午10:00在南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室如期召开;网络投票的时间为2022年1月7日，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
1,参加公司本次股东大会的股东及股东代理人共计14名，代表有表决权的股份152,264,422股，占公司总股本的49.0236%。
1现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份151,239,422股，占公司股份总数的48.6936%；
⑵根据上海证券交易所指定的网络投票统计机构统计并确认，参加网络投票的股东共8名，代表有表决权的股份1025,000股，占公司股份总数0.3300%。
2、出席会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，均系公司依法选举和依法聘任所产生，有权出席或列席本次股东大会，其出席会议的资格均合法有效。
2上海市锦天城（南京）律师事务所法律意见书
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大会未发生
对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1.本次股东大会对会议通知中列明的议案进行逐项审议，会议采取现场与网络投
票相结合的方式进行表决。
2出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事
项进行了表决，监票人、计票人按照有关法律法规和公司章程规定的程序共同对现
场投票进行了监票和计票。
3.本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统提供本次网络投
票的投票总数的统计数。网络投票的表决结果由上海证券交易所网络投票系统汇总
统计，并由其对真实性负责。
4.本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票与网络
投票的表决结果。
5.提交本次股东大会审议的全部议案均获得表决通过，其中第1-4项事项为特别
决议事项，均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）上海市锦天城（南京）律师事务所法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城（南京）律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
经办律师：白台
上海市锦天城（南京）律师事务所
白雪
负责人：经办律师：
倪同木
吴倩芸
22年1月7日