*ST商城:沈阳商业城股份有限公司关于控股股东和实际控制人权益变动

证券代码：600306 证券简称：*ST 商城 公告编号：2022-004号
沈阳商业城股份有限公司
关于控股股东和实际控制人权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本公司控股股东中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）持股
数量未发生变化，因公司非公开发行 A股股票导致其持股比例被动减少超过 5%，不触及要约收购。
*本次权益变动使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
2021年12月6日，经中国证监会“证监许可[2021]3835号”文核准，沈阳
商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）于2021年12月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向 1 名认购对象发行了人民币普通股（A 股）
53436000股新股，发行价格为每股6.55元，募集资金总额为人民币
350005800.00元，扣除发行费用后公司本次募集资金净额为人民币
344370483.03 元。上述非公开发行的人民币普通股（A 股）53436000 股已
于2022年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权
登记手续，本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本由非公开发行前的178138918股增加到231574918股。公司控股股东中兆投资所持有的公司股份数量
43141624股不变，持股比例由发行前的24.22%被动稀释至18.63%，变动超过
5%；深圳市领先半导体产投有限公司（以下简称“深圳领先半导体”）认购本次
非公开发行股票53436000股，持股比例由发行前的0%增至23.08%，公司控股股东变更为深圳领先半导体。公司股东深圳市旅游（集团）股份有限公司所持有的公司股份数量10820195股不变，持股比例由发行前的6.07%被动稀释至
4.67%，持股比例降至5%以下。
本次非公开发行股票的认购方深圳领先半导体为王强控制的公司。本次非公开发行股票前，中兆投资持有公司股份比例为24.22%，公司实际控制人为黄茂如；王强及其一致行动人之一深圳市旅游（集团）股份有限公司、一致行动人之二深圳市深之旅投资管理有限公司（王强父亲王立正实际控制的企业，且为深圳市旅游（集团）股份有限公司的控股股东）、一致行动人之三深圳市西丽湖度假
村有限公司（深圳市旅游（集团）股份有限公司的全资子公司）合计持有公司
34211649股股份，占公司股份比例为19.21%。本次非公开发行股票完成后，受
王强控制的深圳领先半导体、王强及其一致行动人合计持有公司87647649股股份，占公司本次非公开发行后总股本的比例为37.85%，公司实际控制人将变更为王强。
二、信息披露义务人基本情况
（一）中兆投资管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼
法定代表人：张静
注册资本：5000万元
成立日期：1997年10月28日
营业期限：1997年10月28日至5000年1月1日经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信息咨询；资产管理；计算机软件的技术开发；企业管理咨询；企业营销策划；纺织品、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、五金产品、机械设备、家用电器、家具、照相器材、
汽车装饰用品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品）、计算机及软件、
计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；自有物业租赁；修鞋服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：烟的零售；预包装食品、散装食品、保健食品销售；音像制品的销售、租赁（限分支机构经营）。
（二）深圳市领先半导体产投有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练学校办公楼312
法定代表人：王强
注册资本：35100万元
成立日期：2021年3月16日
营业期限：永续经营经营范围：一般经营项目：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询，企业管理咨询。许可经营项目：半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。
（三）深圳市旅游（集团）股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练学校办公楼107
法定代表人：王靖
注册资本：8512.15万元
成立日期：1984年7月14日
营业期限：永续经营
经营范围：一般经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公
民自费出国旅游业务；旅游运输服务，旅业和饮食业（另申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；物业管理；自有物业出租；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上许可经营项目由分支机构经营）。
三、所涉及后续事项
（一）本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人发生变化
本次非公开发行股票完成前后，公司控股股东持股情况如下：本次非公开发行股票完成前本次非公开发行股票完成后股东名称备注
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例本次非公开发中兆投资管
4314162424.22%4314162418.63%行股票完成前
理有限公司控股股东深圳市领先本次非公开发
半导体产投00.00%5343600023.08%行股票完成后有限公司控股股东
根据上表，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东由中兆投资管理有限公司变更为深圳市领先半导体产投有限公司。
1、本次非公开发行股票完成前，公司控股股东、实际控制人股权结构图
本次非公开发行股票完成前，公司的股权控制关系图如下：
本次非公开发行股票完成前，公司的控股股东为中兆投资，黄茂如通过中兆投资间接控制公司24.22%的权益，黄茂如为公司实际控制人。
2、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人股权结构图
本次非公开发行股票完成后，公司的股权控制关系图如下：注：标蓝色部分为王强控制的深圳领先半导体、王强及其一致行动人，其直接持有公司股份。
本次非公开发行股票完成后，受王强控制的深圳领先半导体、王强及其一致行动人合计持有公司87647649股股份，占公司本次非公开发行后总股本的比例为37.85%，公司实际控制人将变更为王强。
（二）本次非公开发行股票事项涉及信息披露义务人披露收购报告书及拟披露的时间。
深圳领先半导体取得本次非公开发行的新股，导致王强控制的深圳领先半导体、王强及其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司本次非公开发行后已发
行股份的30%。根据深圳领先半导体签署的《关于股份锁定的承诺函》，深圳领先半导体承诺：因本次发行取得的公司股份，自该等新增股份上市之日起36个月内不会转让。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”根据公司2021年第三次临时股东大会决议，公司股东大会审议通过了《关于同意深圳市领先半导体产投有限公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的议案》，王强及其一致行动人等关联股东已回避表决。
因此，深圳领先半导体以免于发出要约的方式收购公司符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
信息披露义务人深圳领先半导体已履行收购报告书披露义务，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022年1月7日