兆新股份:总经理工作细则（2022年1月）

深圳市兆新能源股份有限公司
总经理工作细则
（2022年1月修订）
第一章总则
第一条为适应现代企业制度的要求，促进深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规和《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。
第二条总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。
第二章总经理的聘任
第三条公司总经理由董事长提名，董事会聘任。副总经理、财务负责人由
总经理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条公司设总经理一名，并根据需要设副总经理若干。
第五条总经理、副总经理、财务负责人必须专职，不得在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第六条总经理、副总经理、财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。
第七条总经理、副总经理、财务负责人可实行年薪制，报酬根据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》实施。
1第八条有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条上述情形的，公司解除其职务。
总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。
总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第三章总经理的职权
第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
(十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
(十一)签发日常行政、业务等文件；
(十二)提议召开董事会临时会议；
(十三)董事会授予的其他职权。
第十条总经理的日常经营决策权：
(一)决定公司单项金额人民币200万元以下的项目投资事宜（不含股权投资）；
(二)决定公司单项金额人民币200万元以下的资产的购置和处置（包括资产的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售、许可使用等）；
(三)代表公司签署单项合同金额不超过公司最近一期经审计的营业总收入
15%的销售、劳务、工程等日常经营合同。
第十一条副总经理主要职权：
(一)副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
(二)总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第四章总经理的职责
第十二条总经理应履行下列职责：
3(一)维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有
者、企业和员工的利益关系；
(二)组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
(三)组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
(四)采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
(五)高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
(六)严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第十三条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十四条总经理必须承担下列义务：
(一)总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
(二)不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(三)不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
(四)不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
(五)不得侵占公司财产；
(六)不得挪用公司资金或借贷他人；
(七)不得公款私存；
(八)未经股东大会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保。
第十五条总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司
4所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第五章总经理工作机构和工作程序
第十六条总经理工作机构：根据总经理的要求，公司可以根据实际情况设
置协助总经理开展工作的工作机构，负责人事、财务和业务等方面的事务。
第十七条总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，或由总经
理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议根据工作需要不定期召开，研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责研讨公司日常生产经营中出现的重大
问题的工作会议。总经理办公会无法就审议事项形成一致意见时，由总经理作出最后决定。
第十八条公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经理
视需要可决定公司有关部门负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。
第十九条日常经营管理工作程序：
(一)投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，总经理责成有关部门将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
(二)人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力行政中心进行考核，由总经理决定任免。
(三)财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；
重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低成本、严格管理的原则，按公司的财务报销程序，由总经理或其授权人士批准。
5(四)工程项目管理工作程序
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
(五)公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照
上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第二十条总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。
第六章总经理报告制度
第二十一条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，原则上
每季度一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况；
（六）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第二十二条总经理应自觉接受董事会和监事会的监督、检查。董事会或监
事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会或监事会要求报告工作。
第七章附则
第二十三条本工作细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
6第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家现行和/或日后颁布、修订的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本工作细则进行修订。
第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。
深圳市兆新能源股份有限公司
2022年1月7日
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