万顺新材:2022年度向特定对象发行股票预案

证券代码：300057证券简称：万顺新材公告编号：2022-006
债券代码：123012债券简称：万顺转债
债券代码：123085债券简称：万顺转2
汕头万顺新材集团股份有限公司
Shantou Wanshun New Material Group Co. Ltd.（广东省汕头市保税区万顺工业园）
2022年度向特定对象发行股票预案
二零二二年一月发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报
告书（2020年修订）》等相关规定编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复。
1特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170000.00万元（含本数），
本次向特定对象发行股票数量不超过19870万股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
3、本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为符合
法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
24、本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个
月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所
相关规则以及《公司章程》等的相关规定。
6、本次发行股票募集资金总额不超过170000.00万元（含本数），在扣除发
行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元项目投资拟投入序号项目名称总额募集资金额
1年产10万吨动力及储能电池箔项目208242.00120000.00
2补充流动资金50000.0050000.00
合计258242.00170000.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
37、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，发行完成后公司股权分
布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司实际控制人发生变更。
8、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定和要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策，并结合公司实际情况，制定并公告了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来的股东分红回报规划，详见本预案“第五节利润分配政策及其执行情况”。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
9、本次发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
10、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关风险说明”，注意投资风险。
4目录
发行人声明.................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8
一、公司基本情况..............................................8
二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................8
三、发行对象与公司的关系.........................................14
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................14
五、本次发行是否构成关联交易.......................................17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................18
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19
一、本次募集资金使用计划.........................................19
二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................21
四、募集资金投资项目可行性结论......................................22
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况...............................................23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况.................................................24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................24五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........................25
第四节本次股票发行相关风险说明......................................26
一、市场风险...............................................26
二、经营风险...............................................27
三、因收购和投资导致的资产减值风险....................................28
四、募集资金投资项目相关风险.......................................28
五、其他风险...............................................28
第五节利润分配政策及其执行情况......................................30
一、公司利润分配政策...........................................30
二、公司未来股东分红回报规划.......................................32
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................34
第六节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项...............................36
5一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........36
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺
并兑现填补回报的具体措施.........................................36
6释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
万顺新材、发行人、公司指汕头万顺新材集团股份有限公司
江苏中基指江苏中基复合材料有限公司，公司持股100%安徽中基电池箔科技有限公司（原名：安徽美信铝业有安徽中基指限公司），江苏中基持股100%公司2022年度向特定对象发行不超过19870万股（含本次发行、本次向特定对象指本数）股票、募集不超过170000万元（含本数）资金发行的行为
报告期、最近三年一期指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《汕头万顺新材集团股份有限公司2022年度向特定对本预案指象发行股票预案》及其后续修订（如有）定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
7第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：汕头万顺新材集团股份有限公司
英文名称：Shantou Wanshun New Material Group Co.Ltd.股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：万顺新材
证券代码：300057
成立日期：1998年3月6日
注册资本：66683.74万元
法定代表人：杜成城
注册地址：广东省汕头保税区万顺工业园
经营范围：加工、制造、研发：新材料、纸制品、包装材料、光电产品、建筑材料、汽车用
品、塑料制品、金属材料及制品（钢铁、钢材除外）、电子产品、工艺美术品（不含金银制品；象牙、犀角及其制品除外）；销售：化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子计算机及配
件、五金交电、针纺织品；货物仓储（不含危险化学品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家相关规划和产业政策鼓励电池箔项目建设
（1）项目为《产业结构调整指导目录》鼓励类项目
本次发行募集资金投资项目“年产10万吨动力及储能电池箔项目”属于国
家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》（2019年本）第一类：“鼓励类”
十九款“轻工”第14条“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料”，本项目产品为电池铝箔，主要应用于动力、储能等离子电池的正极集流体材料，属于国家重点支持的产业发展方向。
（2）项目为《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划）支持发展的产业领域
“十四五”规划提出要发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海
8洋装备等战略性新兴产业，并在类脑智能、量子信息、基因技术、未来网络、深
海空天开发、氢能与储能等前沿科技和产业变革领域，组织实施未来产业孵化与加速计划，谋划布局一批未来产业。本项目产品可应用于下游的新能源、新能源汽车领域以及储能领域，符合“十四五”规划的鼓励方向。
（3）项目符合《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》的规划要求
《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》指出要实施电池技术突破行动，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化；支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用。
（4）项目符合《产业转移指导目录（2018年本）》
《产业转移指导目录（2018年本）》指出贯彻国家区域协调发展战略，深入实施主体功能区战略，统筹协调东北和东中西部四大板块，发挥区域比较优势，推进差异化协同发展，综合考虑能源资源、环境容量、市场空间等因素，促进生产要素有序流动和高效集聚，推动产业有序转移，构建和完善区域良性互动、优势互补、分工合理、特色鲜明的现代化产业发展格局。包括安徽在内的中部地区承东启西、连接南北，生产要素富集、产业门类齐全、工业基础坚实、市场潜力广阔，具备较强的承接产业转移能力。
2、新能源汽车行业成为未来各国汽车发展方案的主角，驱动动力电池行业
持续高速增长
随着车企停止销售燃油车计划的逐步推出与各国碳中和政策的陆续实施，新能源汽车无疑成为未来汽车行业的发展方向。新能源汽车融汇新能源、新材料和互联网、大数据、人工智能等多种技术，推动汽车从单纯的交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变。世界主要经济体提出了相应的“碳达峰”、“碳中和”方案，欧盟制定了严苛的绿色经济复苏计划，2021年起对所有新车实施二氧化碳排放量不超过 95g/km 的规定，同时欧盟委员会计划要求新车和货车的排放量从2030年起下降65%，从2035年开始下降100%，欧洲各大车企也最迟将于2035年前停止销售燃油车型。我国也提出相应“碳中和”发展目标，大力发展新能源交通方式，根据2020年11月2日国务院办公厅发布《新能源汽车产
9业发展规划（2021-2035年）》，到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0
千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。到
2035年，纯电动汽车将成为新销售车辆的主流，将为世界经济发展注入新动能。
中国及全球新能源车销量预测（万辆）
受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池进入快速成长期。自2011年后，以特斯拉、比亚迪等为代表的新能源汽车高速发展，动力电池也进入爆发期。2021年1-11月中国新能源汽车产量和销量分别为302.3万辆和299万辆，同比累计增长分别为167.4%和166.8%，新能源汽车的市场渗透率达12.7%。根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》预测，2030年我国新能源汽车渗透率将达到40%，
2035年我国新能源汽车年销量将占总销量的50%以上。全球新能源乘用车销量
将从2020年331.1万辆增长至2025年的1640万辆，对应动力电池出货量将从
158.2GWh 增长至 2025 年的 919.4GWh。动力电池市场的高速成长带动电池铝箔
市场需求快速增长。
3、全球能源结构加速向新能源转变，带来储能电池的广阔市场需求
储能指的是将较难储存的能源形式转换成技术上较容易且成本上较低廉的形式储存起来。根据能量存储形式的不同，广义储能包括电储能、热储能和氢储能三类。电储能是最主要的储能方式，按照存储原理的不同又分为电化学储能和机械储能两种技术类型。其中，电化学储能是指各种二次电池储能主要包括锂离子电池、铅蓄电池和钠硫电池等。当前，全球能源系统正在从传统的火力发电转变为以再生能源为主的能源结构。但现有的电网消纳能力有限，高比例间歇性的
10可再生能源电力并网，不仅会对现有电网稳定性造成冲击，而且还有可能导致弃
风、弃光率回升。对电网配置储能，不仅可以降低弃风、弃光率，更能平抑电网的电力波动，并参与系统调峰调频，增强电网的稳定性。
全球存量储能项目中，抽水蓄能占比较高，但锂电储能正成为新增装机主要力量。据 CNESA 统计，相对其他储能技术而言，电化学储能连续多年保持较高的增长速度，近五年（2016-2020）的复合增速高达63%。从新增投运储能项目规模看，2020 年全球新增投运储能项目装机规模为 6.44GW，同比增长 80%：其中，电化学储能单年新增规模达 4.73GW，占全球新增装机规模的 73.4%。从全球已投运的电化学储能项目的技术分布上看，锂离子储能占据绝对主导地位，近年来锂电池的装机规模一直在快速增长，年均复合增速（2015-2020）达107%。
截至 2020 年底，全球锂电池的累计投运规模已达 13.1GW，占比已超 90%。
与全球储能结构相似，我国锂电储能也正在快速发展。从新增投运储能项目规模看，2020 年我国新增投运储能项目装机规模为 3.16GW，占全球储能市场的49%，同比增长 178%：其中，电化学储能单年新增投运规模最大，达 1.56GW，
同比增长145%。从我国己投运的电化学储能项目的技术分布上看，锂离子储能同样占据绝对主导地位，2020 年新增投运规模 1.5GW，占比近 98%，同比增长
146%。整体来看，“十三五”期间，锂电新增投运规模基本呈现指数增长，与“十二五”相比，新增投运规模增长近65倍。
2021年7月国家发改委、能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出“十四五”发展的指导思想、基本原则和发展目标，并首次明确了多项具体举措，将加速推进新型储能由商业化初期向规模化发展转变。随着全球及中国加速向新能源经济转变，主要国家在储能领域全面发力，将带来储能电池市场高速发展的格局。根据德邦证券的预测，到2025年，全球电力系统锂电池储能新增装机有望达到 178.4GWh，中国电力系统锂电池储能新增装机有望达到
64.1Gwh。储能电池市场的发展，将为电池铝箔带来广阔的市场空间。
4、钠离子电池等新技术的商业化有望落地，电池铝箔未来迎来更广阔的市
场需求
近期以宁德时代和中科海钠为代表的企业开始布局钠离子电池，有望推动钠离子电池的商业化进程。工信部近期也表示，有关部门将支持钠离子电池加速创
11新成果转化，支持先进产品量产能力建设。同时，根据产业发展进程适时完善有
关产品目录，促进性能优异、符合条件的钠离子电池在新能源电站、交通工具、通信基站等领域加快应用；通过产学研协同创新，推动钠离子电池全面商业化。
这意味着钠离子电池有望迎来国家政策支持，商业化进程有望获得政策助力。
锂、钠、钾同属于元素周期表 IA 族碱金属元素，在物理和化学性质方面有相似之处，理论上都可以作为二次电池的金属离子载体。锂的离子半径更小、标准电势更高、比容量远远高于钠和钾，因此在二次电池方面得到了更早以及更广泛的应用。但锂资源的全球储量有限，随着新能源汽车的发展对电池的需求大幅上升，资源端的瓶颈逐渐显现，由此带来的锂盐供需的周期性波动对电池企业和主机厂的经营造成负面影响，因此行业内部加快了对资源储备更加丰富、成本更低的电池体系的研究和量产进程，钠作为锂的替代品的角色出现，在电池领域得到越来越广泛的关注。
钠离子电池具备以下特点：（1）能量密度弱于锂电，强于铅酸。仅从能量密度和循环寿命考虑，钠电池有望首先替代铅酸和磷酸铁锂电池主打的启停、低速电动车、储能等市场，但电动汽车和消费电子等领域锂电仍将是主流选择。（2）安全性高，高低温性能优异。钠离子电池的内阻比锂电池高，在短路的情况下瞬时发热量少，温升较低，热失控温度高于锂电池，具备更高的安全性。钠离子电池高低温性能优于其他二次电池。（3）倍率性能好，快充具备优势。钠离子电池能够适应响应型储能和规模供电，是其在储能领域应用的又一大优势。
钠离子电池将促进电池铝箔需求增长。目前锂离子电池的正负极的集流体分别是铝箔和铜箔。由于钠离子不会与铝形成合金，因此钠离子电池的正负极集流体均可以使用成本更低的铝箔。相比锂离子电池，由于正负极集流体采用铝箔，钠离子电池中集流体成本占比仅为4%，远低于锂离子电池的13%。
12根据平安电新组预测，在储能、低速交通工具和部分低续航电动汽车领域实
现替代下，2025 年钠离子电池的潜在市场容量约为 250GWh。未来钠离子电池发展将极大推升电池铝箔需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提高公司产能，满足公司业务的长远发展
铝加工业务特别是铝箔加工业务目前已成为公司收入和利润的主要来源。公司全资子公司江苏中基现有铝箔生产线的产能为8.3万吨/年，基本达到满负荷生产。公司发行的可转换公司债券“万顺转2”募集资金投资项目“年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目”由安徽中基实施，一期年产4万吨高精度电子铝箔生产项目已于2021年年底开始投产，并正在加快二期年产3.2万吨高精度电子铝箔生产项目的建设。然而随着下游市场的发展，客户需求量不断增加，即使公司“年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目”全部投产后，仍将难以满足市场快速增长的需求，将成为制约公司发展的瓶颈。
通过本次项目建设，公司将引进国内外先进技术水平的铝箔轧机、分卷机、轧辊磨床等高端装备，新增10万吨电池铝箔产能，并依托公司现有的销售渠道和技术优势，抓住电池铝箔发展契机，进一步提升公司产品附加值和竞争力，为公司业务的长远发展奠定基础。
2、利用公司在电池铝箔方面的已有技术、销售渠道，抓住新能源行业爆发
的历史机遇公司在以电池铝箔为代表的战略性产品方面的市场开发工作取得突破性进展，截至2021年三季度已实现销量1199吨，同比增长742%。通过实施“年产
137.2万吨高精度电子铝箔生产项目”，公司积累了电池铝箔的生产技术和能力，同
时积累了电池铝箔市场的优秀客户资源。该项目一期年产4万吨高精度电子铝箔生产项目已于2021年年底开始投产，产品的品质和稳定性得到了下游客户的认可。
随着新能源行业在全球范围内蓬勃发展，带动了动力电池的爆发性增长，并为电池铝箔行业带来历史性的发展机遇。通过本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，公司将进一步优化升级自身的铝加工业务，在具有较高发展潜力的新能源相关细分市场站稳脚跟，从而支撑公司业务的长远可持续增长。
三、发行对象与公司的关系本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为符合法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及
其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
14（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为符合法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及
其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
15其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过19870万股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所
相关规则以及《公司章程》等的相关规定。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
16（九）本次决议的有效期
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月。
（十）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元项目投资拟投入序号项目名称总额募集资金额
1年产10万吨动力及储能电池箔项目208242.00120000.00
2补充流动资金50000.0050000.00
合计258242.00170000.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2021年12月31日，杜成城先生持有公司223201523股股份，占公司股本总额的32.65%，为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次发行股票的数量上限19870万股测算，且不考虑公司可转债转股等情形，本次发行完成后，杜成城先生将至少持有公司25.30%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。
17因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
2021年1月7日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了公
司有关本次向特定对象发行股票的相关事项。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需通过股东大会审议，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金总额不超过170000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元项目投资拟投入序号项目名称总额募集资金额
1年产10万吨动力及储能电池箔项目208242.00120000.00
2补充流动资金50000.0050000.00
合计258242.00170000.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产10万吨动力及储能电池箔项目
1、本项目基本情况
项目名称：年产10万吨动力及储能电池箔项目
实施主体：安徽中基电池箔科技有限公司
建设地点：安徽省濉溪经济开发区樱花西路
建设周期：24个月
投资概算：本项目预计投资总额为208242万元，其中建安工程费17000万元、设备购置费109132万元、土地购置费等工程建设其他费用3710万元、
预备费6492万元、建设期利息2752万元、铺底流动资金69156万元。本次拟
19使用募集资金120000.00万元投入该项目，全部用于建安工程费、设备购置费等资本性支出。
2、本项目实施的必要性和可行性
（1）项目必要性本项目的必要性，请参见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”。
（2）项目可行性
*技术和人才保障
在研发机制方面，公司设立由总经理直接负责管辖的研发中心，形成了集工艺研发、高效生产线研发设计为一体的系统性研发体系，在铝箔领域获得多项专利，如公司在2018年取得的发明专利“电池铝箔重卷夹具”、“锂离子电池软包装铝塑膜用铝箔及其生产工艺”；在团队建设方面，通过合理的人才引进、公司内部培养来保证人才的供给。目前公司已拥有多位铝箔产品的核心技术人员，包括高精度双零箔、电池铝箔等多种产品工艺的专家。因此，公司深厚的技术积累和优秀的研发团队是本次项目顺利实施的重要基础。
*生产工艺保障
公司子公司江苏中基已在铝箔生产行业深耕十多年，是国内大型铝箔生产企业，拥有成熟的生产线及工艺流程，具备生产不同规格、不同性能的铝箔产品的能力，多项生产、技术指标在行业内处于领先水平，产品远销国内外多家知名企业，产品质量频受好评。依托江苏中基的平台优势，安徽中基在铝板带、电池铝箔生产、技术核心人才的储备，丰富的生产制造和生产组织经验以及先进的生产装备将为公司未来持续经营和盈利提供支持，是本次项目顺利实施的重要保障。
*营销体系保障
公司已建立了国内外成熟的营销体系和广泛的客户基础，拥有营销经验与专业知识兼备的营销团队，市场开拓能力较强。为了能够及时把握客户需求及市场变化，划分了销售区域及对应的业务代表，为客户提供更为完善的信息和贴心的服务，凭借稳定的产品质量，不断提升的工艺水平、完善的服务体系及良好的企
20业信誉，为公司在市场树立了品牌优势。公司完善的营销体系和良好的品牌形象
为日后产品的推广奠定了夯实的基础，为项目的顺利实施提供了保障。
3、经济效益评价
本项目内部收益率为12.28%（所得税后），项目经济效益前景良好。
4、相关审批程序
本项目涉及的项目备案及环评手续正在办理中。
（二）补充流动资金
1、本项目基本情况
本次募集资金中50000.00万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司
未来发展战略，整体规模适当。
2、补充流动资金的必要性分析
随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
同时，通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的50000万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益。
21本次募集资金投资项目建成投产后，将有利于优化公司铝箔业务的产品结构，有助于进一步提升公司研发技术水平和市场竞争力，有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将同时增加，资金实力将得到有效提升。但同时，本次发行完成后，由于募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此短期内公司的每股收益存在被摊薄的可能。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
22第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将在本次发行完成后，根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本及股本结构相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加有限售条件的流通股。
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至2021年12月31日，杜成城先生持有公司223201523股股份，占公司股本总额的32.65%，为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次发行股票的数量上限19870万股测算，且不考虑公司可转债转股等情形，本次发行完成后，杜成城先生将至少持有公司25.30%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
23本次发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升
公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，当年公司筹资活动现金流入将显著增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动现金流出也将大幅增加。随着募投项目的实施和效益产生，经营活动产生的现金流入将迅速增加。从长期而言，本次发行能改善公司现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；本次发行完成后，
24公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为
控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为53.64%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。公司的资产负债水平符合公司所处的行业特点，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
25第四节本次股票发行相关风险说明
一、市场风险
（一）宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险
公司所从事的铝加工、纸包装材料、功能性薄膜三类业务，其景气程度与稳定的宏观经济政策和健康的经济运行周期存在较为紧密的联系。如国内外宏观经济政策出现重大不利变化或经济增长趋势放缓、甚至停滞，则可能对公司未来经营业绩产生不利的影响。
（二）原材料价格波动的风险
公司生产所需主要原材料为原纸、铝锭/铝板带、PET 基膜等，随着全球市场供求关系的变化及汇率变动等，上述原材料的价格也随之不断波动，原材料价格的波动会影响公司的生产成本，进而增加公司的经营风险，对公司的生产经营业绩产生重大影响。
同时对于铝箔加工出口业务，目前公司采购原材料铝箔坯料的价格主要以长江有色铝锭交易价格为基准确定，公司出口铝箔的销售价格主要以伦敦金属交易所 LME 铝锭价为基础进行协商定价，以 LME 铝锭价加上加工费的形式进行结算，因此国内外铝锭价不同走势也会影响公司铝箔出口业务利润。
（三）汇率变动的风险
公司报告期内境外销售业务收入约占公司主营业务收入的30%，尤其是公司的铝箔产品在境外的销售规模较大。由于公司出口销售多以外币进行贸易结算，因此存在一定的汇兑损益。未来汇率如大幅波动，则可能会对公司境外销售业务产生较大影响。
（四）出口退税政策变化的风险
根据我国税法的相关规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。
报告期内，公司铝箔产品有着较高比例的出口业务，涉及该等增值税免、抵、退税事项。目前，公司铝箔产品的出口退税率为13%，如果未来国家关于出口退
26税的相关政策发生变化，或者公司出口产品的退税率发生变化，公司的经营业绩
可能受到一定程度的影响。
（五）贸易壁垒的风险
我国是世界铝箔产品最主要生产地区，大部分铝箔产品质量已经达到或超过国际同类产品水平。随着我国铝箔产品出口增加及在国际市场占有率的提升，近年来，国际市场对中国铝行业设置的壁垒也逐渐加大，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制对中国等发展中国家的产品进口。
公司铝箔业务的境外销售收入占比较大，容易受到外国贸易壁垒的限制，从而给公司的业绩带来一定影响。
（六）行业竞争加剧风险公司的多板块业务发展模式一定程度上有利于降低单一行业波动带来的风险。但是，铝箔行业当前属于充分竞争行业，产业集中度较低，同时行业内低端产品同质化严重，竞争激烈，竞争方式主要以价格竞争为主，严重影响了行业内的加工费收入水平。功能性薄膜行业属于新材料行业，未来具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争势必日趋激烈，公司未来可能面临行业竞争加剧的风险。
二、经营风险
（一）新冠疫情所引致的经营风险
出口销售是公司铝箔业务收入的重要渠道，出口国家集中在欧洲和东南亚国家。目前，新冠疫情仍在全球范围内广泛传播，影响多个国家和地区的正常生产生活，因此如果后续国内外疫情出现反复，或者新的变种病毒再次广泛流行，将可能出现个别国家或区域的防疫政策趋严，进而导致经济衰退，需求减少，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（二）公司规模扩大带来的管理风险
公司采取内生式增长与外延式发展并举的战略，公司过往的业务增长在较大程度上受益于此种发展战略。随着纳入公司管理范围内的公司和品牌越来越多，公司经营规模进一步扩大，组织结构更加复杂，这些变化对公司的管理提出更高
27的要求。如果公司的管理水平不能随着公司规模的扩张而同步提升，可能面临公
司规模扩大带来的管理风险。
三、因收购和投资导致的资产减值风险
公司采取内生式增长与外延式发展并举的战略。截至2021年9月30日，公司因收购确认的商誉为27780.19万元，占总资产的比例为3.59%。
公司每年均对商誉进行减值测试，2018年度公司对收购东通光电形成的商誉计提减值损失1217.02万元，2019年度公司对收购东通光电形成的商誉计提减值损失707.65万元，2020年度公司对收购东通光电形成的商誉计提减值损失
3455.29万元，如果未来被收购公司经营状况恶化，则仍可能产生资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
四、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目建设进度不达预期的风险
受全球“新冠疫情”的影响，本次募集资金投资项目的建设进度存在一定的不确定性。因此，本次募集资金投资项目存在建设进度不达预期的风险。
（二）募集资金投资项目预测效益不达预期的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅波动、市场开拓不力导致产能消化不达预期等情形，则可能导致公司本次募集资金投资项目存在预测效益不达预期的风险。
（三）募集资金投资项目导致净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产将有所增加，而投资项目需要经历一定的建设期，在此期间项目无法贡献效益。因此，本次发行完成后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
五、其他风险
（一）审批风险
28公司本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深交所审核
通过、中国证监会同意注册等。上述审批事项能否完成存在不确定性，最终通过审核或予以注册的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
（二）股票价格波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展战略，还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理及各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
29第五节利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
公司实施积极稳定的利润分配政策，《公司章程》规定的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
（一）利润分配政策
1、利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公
司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与
股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司
应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
本条中“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、发放股票股利的条件：根据公司经营情况，董事会可以在满足上述现金
分红之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
30（二）利润分配方案的审议程序
每个会计年度结束后，公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见的基础上，根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案，公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合公司章程以及中国证监会、证券
交易所的有关规定发表明确意见，利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案、现金分红政策的执行情况及
留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务；对于当年盈利但未提出现金利润分配预案时，公司董事会应在年度报告中说明未分红的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划。公司各期利润分配方案实施前确需调整的，应重新履行前述审议程序，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，公司确需调整利润分配政策、利润分配规划和计划，对公司章程中利润分配条款进行修改时，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策、利润分配规划和计划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和证券交易所的有关规定。
在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董
事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数且2/3以上独立董事、2/3以上监事同意，方能提交公司股东大会审议，股东大会提案中需详细论证和说明调整公司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因，相关提案经出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过方可生效。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向
31公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。公司独立董事、监事会应对
公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。
二、公司未来股东分红回报规划公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，未来三年（2020年-2022年），公司将积极采取现金方式分配利润，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的前提下，在足额提取法定公积金、任意公积金后，满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司将根据《公司章程》《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的规定，根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
本次发行前后公司的股利分配政策不会出现重大变化。
（一）制定股东分红回报规划的原则
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、发展目标、行业发展情况、股东回报、社会资金成本等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与决策机制，从而对利润分配和现金分红做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配政策和现金分红方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
32公司董事会至少每三年制定一次股东回报规划。公司如因外部经营环境或自
身经营状况发生较大变化，公司确需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的股东回报规划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董
事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数且2/3以上独立董事、2/3以上监事同意，方能提交公司股东大会审议，股东大会提案中需详细论证和说明调整公司股东回报规划的具体原因，相关提案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。公司独立董事、监事会应对公司股东回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。
（二）公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划具体事项
1、利润分配形式
公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔
在满足《公司章程》规定的利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的条件和比例
在满足《公司章程》规定的利润分配的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元；（2）
33公司未来12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、发放股票股利的条件
根据公司经营情况，董事会可以在满足上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018年度利润分配情况
2019年4月30日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了2018年度利
润分配方案：拟以2019年3月末总股本533309095股为基数，向全体股东以每
10股派发人民币1.00元现金（含税）的股利分红，剩余未分配利润结转以后年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
2、2019年度利润分配情况
2020年4月21日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了2019年度利
润分配方案：拟以2019年末总股本673756195股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.50元现金（含税）的股利分红，剩余未分配利润结转以后年度。
3、2020年度利润分配情况
2021年4月30日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了2020年度利
润分配方案：拟以未来实施权益分派股权登记日的总股本（剔除回购股份）为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.40元现金（含税）的股利分红，剩余未分配利润结转以后年度。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年利润分配的具体情况如下：
单位：万元项目2020年2019年2018年
34项目2020年2019年2018年
归属于上市公司股东的净利润7710.7313437.4412181.82
现金分红金额2615.713368.785333.09现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润
33.92%25.07%43.78%
的比例
最近三年累计现金分红金额11317.57最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年
11110.00
均净利润最近三年累计现金分红金额占归属于上市公司
101.87%
股东的年均净利润的比例
（三）未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润均结转以后年度，继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需求，以支持公司长期可持续发展。
35第六节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过170000.00万元（含本数），发行股票数量不超过19870万股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
1、本次发行对公司每股收益的影响的假设前提
公司对2021年度及2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
36（2）假设公司于2022年7月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际完成发行时间为准；
（3）本次公开发行募集资金总额为17亿元，不考虑相关发行费用。本次向
特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者股东的净利
润假定分别为2969.51万元和2176.98万元，该数据由2021年三季报扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数值*4/3计算得出。
（5）假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、20%、40%三种情形
（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（6）在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本683644894
股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）不考虑现金分红因素的影响；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2021年度2022年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后
37总股本（股）683644894683644894882344894
本次发行募集资金总额（元）1700000000.00预计本次发行完成时间2022年7月底
本次发行数量（股）198700000
假设一：2022年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润与2021年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）2969.512969.512969.51扣除非经常性损益后归属于母公司股
2176.982176.982176.98
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.04500.04340.0387
稀释每股收益（元/股）0.03620.03520.0320扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.03300.03180.0284（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.02650.02580.0235（元/股）
假设二：2022年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）2969.513563.413563.41扣除非经常性损益后归属于母公司股
2176.982612.382612.38
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.04500.05210.0465
稀释每股收益（元/股）0.03620.04220.0384扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.03300.03820.0341（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.02650.03090.0282（元/股）
假设三：2022年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年增长40%
归属于上市公司股东的净利润（万元）2969.514157.314157.31扣除非经常性损益后归属于母公司股
2176.983047.783047.78
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.04500.06080.0542
稀释每股收益（元/股）0.03620.04920.0448扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.03300.04460.0398（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.02650.03610.0329（元/股）
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次发行的必要性和合理性
38公司本次发行的必要性和合理性，请参见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”以及“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过170000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟投入“年产10万吨动力及储能电池箔项目”及补充流动资金，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事募集资金投资项目在人员、技术等方面的储备情况，请参见本预案
“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）年产10万吨动力及储能电池箔项目”之“2、本项目实施的必要性和可行性”之“（2）项目可行性”。
公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况，请参见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”
之“（一）本次向特定对象发行股票的背景”。
（四）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险公司已按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
39为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按
照上述规定管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、针对本次发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作出如下
承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
40（6）本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺如下：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
（六）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2021年、2022年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预
41测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
42（以下无正文，为《汕头万顺新材集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》的盖章页）汕头万顺新材集团股份有限公司
2022年1月7日
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