金宏气体:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688106证券简称：金宏气体公告编号：2022-005
苏州金宏气体股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票预留部分授予日：2022年1月7日
*限制性股票预留部分授予数量：93万股，占目前公司股本总额48433.34万股的0.19%，本次授予之后，剩余尚未授予的权益全部作废，未来不再授予。
*限制性股票预留部分授予价格：15.23元/股
*股权激励方式：第二类限制性股票
苏州金宏气体股份有限公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”或“本次股权激励计划”）规定的公司2021年限制性股票预留授予条件已经成就，根据苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2022年1月7日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年1月7日为预留授予日，以15.23元/股的授予价格向32名激励对象授予93万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-006）。
3、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-009）。
4、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年1月7日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.48元/股调整为15.23元/股；公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司发生了权益分派事项，为：
公司2020年年度权益分派于2021年4月27日实施完成，以利润分配方案实施前的公司总股本484333400股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第十章第二条规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会将2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由15.48元/股调整为15.23元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意本次预留授予日为2022年1月7日，并同意以15.23元/股的授予价格向32名激励对象授予93万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年1月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定本次预留授予限制性股票的激励对象均符合相关法律法规和
《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2022年1月7日，并同意以
15.23元/股的授予价格向32名激励对象授予93万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2022年1月7日；
2、授予数量：93万股，占目前公司股本总额48433.34万股的0.19%；
3、授予人数：32人；
4、授予价格：15.23元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过64个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交预留授予限制性股票的第一个
易日至预留授予之日起24个月内的最50%归属期后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交预留授予限制性股票的第二个
易日至预留授予之日起36个月内的最50%归属期后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告姓名国籍职务
票数量（万股）票总数的比例时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
康立忠中国副总经理122.27%0.02%
二、核心技术人员
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三、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
8115.34%0.17%（合计31人）
合计9317.61%0.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；也不包括外籍员工。
3、公司于2022年1月7日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任康立忠先生为公司副总经理。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况1、本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；也不包括外籍员工。
3、本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年1月7日，以15.23元/股的授予价格向32名激励对象授予93万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年1月7日用该模型对预留授予的93万股第二类限制性股票进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：25.84元/股（预留授予日收盘价为2022年1月7日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：24.64%、35.96%（采用科创50最近12个月、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票激励计划预留部分的授予对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限需摊销的总费用2022年2023年2024年制性股票数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
931057.01715.91318.0923.00
注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归
属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司本次预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权。公司2021年激励计划预留授予的授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次
向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至财务顾问报告出具日：苏州金宏气体股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次预留授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）苏州金宏气体股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议的独立意见；
（二）苏州金宏气体股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
（三）苏州金宏气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；
（四）江苏益友天元律师事务所关于苏州金宏气体股份有限公司2021年限
制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书；（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州金宏气体股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
苏州金宏气体股份有限公司董事会
2022年1月8日