齐心集团:关于变更2020年员工持股计划资产管理机构和存管账户并相应修订员工持股计划及管理办法的公告

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证券代码：002301证券简称：齐心集团公告编号：2022-003
深圳齐心集团股份有限公司
关于变更2020年员工持股计划资产管理机构和存管账户并相应修订员
工持股计划及管理办法的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年1月7日，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六
次会议审议通过了《关于变更员工持股计划资产管理机构和存管账户的议案》和《关于修订及其摘要的议案》、《关于修订的议案》，本次调整变更情况公告如下：
一、本次员工持股计划变更主要事项
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律法规和
规范性文件规定，结合公司2020年员工持股计划存续的实际情况和员工意愿本员工持股计划拟由上市公司自行管理，变更为深圳市德远投资有限公司作为本员工持股计划的资产管理机构，以获得更加专业的管理。公司与资产管理机构深圳市德远投资有限公司、基金托管人中信证券股份有限公司签订《德远精选12号私募证券投资基金基金合同》，通过其管理的“德远精选12号私募证券投资基金募集专户”（以下简称“募集专户”），择机以大宗交易的方式受让“深圳齐心集团股份有限公司－第四期员工持股计划”专户持有的本公司股票共计
11000000股，作为后续持股计划的存管账户。
募集专户存续到期日与公司员工持股计划到期日一致。公司作为该募集专户的一般级委托人，在募集专户设立完成时，先由公司控股股东深圳市齐心控股有限公司（以下简称“齐心控股’）为2020年度员工持股计划持有人无息垫资，待深圳齐心集团股份有限公司－第四期员工持股计划了结清算之后，所退回的款项归还齐心控股前述垫资款，若前述退回款项与齐心控股垫资款产生差额，则该部分差额由全体持有人按比例予以补齐。
二、《2020年员工持股计划（修订稿）》及其摘要和《2020年员工持股计划管理办法（修订稿）》主要内容修订对照
本次修订的主要内容为声明、风险提示、特别提示部分，以及正文部分中持股计划的资金www.qx.com来源、股票来源、存续期、管理架构、股份支付、履行程序（增新程序）、批准生效日等内容。
具体对照如下：
（一）声明
修改前：
本方案主要条款与公司2020年10月29日披露的《2020年员工持股计划（草案）》全文及其摘要公告内容一致。
修改后：
2020年11月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事项的议案》，授权董事会负责修改本员工持股计划等事项。根据股东大会授权，本持股计划经第七届董事会第十六次会议审议通过后，无需再提交股东大会审议。
（二）风险提示
修改前：
1、公司员工持股计划已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，可以开始实施。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，
本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
修改后:
1、公司员工持股计划已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，根据股东大会授权，
《2020年员工持股计划（修订稿）》经第七届董事会第十六次会议审议通过后，无需再提交股东大会审议，审议程序已履行完毕；后续可能因交易程序问题而终止变更员工持股计划资产管理机构和存管账户。
2、有关本员工持股计划承接账户的具体资金来源、实施方案等属初步结果，能否最终完成实施，存在不确定性。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。www.qx.com
（三）特别提示
修改前：
13、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟订员工持股计
划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
14、公司审议本员工持股计划的股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
修改后：
13、公司本次变更2020年员工持股计划资产管理机构和存管账户并相应修订员工持股计
划及管理办法的相关议案已经2020年员工持股计划持有人会议2022年第一次会议审议通过并提报董事会审议。
14、2020年11月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事项的议案》，授权董事会负责修改本员工持股计划等事项。根据股东大会授权，本持股计划经2022年1月7日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过后，无需再提交股东大会审议。
特别提示、正文等处
全部删除：
最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
（四）正文部分
修改前：
一、本员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的
其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
修改后：www.qx.com
一、本员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的
其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
公司代表2020年员工持股计划作为“德远精选12号私募证券投资基金募集专户”的一
般级委托人，账户设立后，先由公司控股股东齐心控股为员工持股计划参与员工无息垫资，待“深圳齐心集团股份有限公司－第四期员工持股计划”专户持有的本公司股票共计
11000000股择机通过大宗交易的方式转让至新设立的“德远精选12号私募证券投资基金募集专户”，并将原持股计划专户了结清算之后，所退回的款项归还齐心控股本次的垫资款。
修改前：
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，数量为不超过2018年度股份回购项目用于员工持股计划部分的股份全额（即1100万股）。
……
本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户回购的股份。
修改后：
二、本员工持股计划股票来源
2020年员工持股计划新设立的“德远精选12号私募证券投资基金募集专户”为委托该账户的管理人择机通过大宗交易的方式承接“深圳齐心集团股份有限公司－第四期员工持股计划”所持有的本公司股票共计11000000股。
本员工持股计划原有账户“深圳齐心集团股份有限公司－第四期员工持股计划”所持有
的股票来源则为公司回购专用账户内已回购的股份，数量为不超过2018年度股份回购项目用于员工持股计划部分的股份全额（即1100万股）。
……
本员工持股计划获得股东大会批准后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户回购的股份。根据股东大会授权，本员工持股计划修订方案经第七届董事会第十六次会议审议通过后，新设立的“德远精选 12 号私募证券投资基金募集专户”将由委托该www.qx.com账户的管理人择机通过大宗交易的方式承接“深圳齐心集团股份有限公司－第四期员工持股计划”所持有的本公司股票。
修改前：
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司
公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
修改后：
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划经公司2020年第一次临时股东大会审议通过且公司公告标的回购库存股票过户至员工持股计划名下之日起计算（即2020年
12月30日起计算）。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本次变更2020年员工
持股计划资产管理机构和存管账户并相应修订员工持股计划及管理办法，不会影响本次员工持股计划的存续期和锁定期。
修改前：
一、管理架构
1、本员工持股计划由上市公司自行管理。
修改后：
一、管理架构
1、本员工持股计划由上市公司自行管理变更为专业资产管理机构管理。
公司选任深圳市德远投资有限公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并与资产管理机构深圳市德远投资有限公司、基金托管人中信证券股份有限公司签订《德远精选12号私募证券投资基金基金合同》。
修改增加项：
本员工持股计划的管理模式
增：
五、员工持股计划资产管理机构的选任程序、管理协议的主要条款www.qx.com
1、资产管理机构的选任程序
根据董事会审议的关于变更2020年员工持股计划资产管理机构和存管账户并相应修订员
工持股计划及管理办法相关事项，公司员工持股计划管理委员会负责资产管理机构的遴选，相关协议的签署及后续的管理对接。
2、管理协议的主要条款
（1）资产管理账户名称：德远精选12号私募证券投资基金募集专户。
（2）类型：契约型非公开募集投资基金。
（3）一般级委托人：深圳齐心集团股份有限公司（代员工持股计划）。
（4）管理人：深圳市德远投资有限公司。
（5）托管人：中信证券股份有限公司。
（6）基金规模：不低于1000万元，以本次持股计划大宗交易过户时所需实际交易资金为准。
（7）管理费用：本基金的年管理费为35万元。管理费的计算公式为：
H＝R÷N
H：每日应计提的管理费；
R：年管理费；
N：当年的实际天数。
本基金的管理费每日计提，按季支付。当季管理费的支付，由基金管理人于次季首日起三个工作日内向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后按照指令从基金财产中一次性支付给基金管理人。基金管理人应于每季初出具管理费划款指令前在托管账户备足应支付的管理费。
修改前：
本员工持股计划拟受让股票的公允价值按照公司回购股份的成本价格进行定价，拟受让公司回购专用证券账户内已回购的11000000股股份。假设本员工持股计划2020年12月完成上述11000000股标的股票过户（拟认购的持股计划份额全部认购完毕），锁定期满，本员工持股计划按照约定的比例归属标的股票权益，以公司回购股票的平均价格10.81元/股测算，公司应确认总费用预计为3905.00万元，该费用由公司在各归属批次期限内，按每次权益归属比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2020年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：www.qx.com
单位：万元总费用2020年2021年2022年2023年2024年
3905.00169.491952.501016.93542.36223.72
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
修改后：
根据年审会计师事务所最终确定，本次员工持股计划权益工具授予日定为审议通过2020年员工持股计划事项的2020年第一次临时股东大会决议日（即2020年11月13日）。本员工持股计划拟受让股票的公允价值按照审议2020年11月13日收盘价15.20元进行定价，受让公司回购专用证券账户内已回购的11000000股股份。本员工持股计划已于2020年12月29日完成上述11000000股标的股票过户（拟认购的持股计划份额全部认购完毕），锁定期满，本员工持股计划按照约定的比例归属标的股票权益。以15.20元/股作为公允价值测算，公司应确认总费用预计为8734.00万元，该费用由公司在各归属批次期限内，按每次权益归属比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2020年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元总费用2020年2021年2022年2023年2024年
8734.00914.994590.552043.13951.38233.95
注：摊销情况预测并不代表最终的会计成本，受股票最终归属情况等影响，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳齐心集团股份有限公司2020年度审计报告》，公司2020年度营业收入增长率高于2019年度30%以上，但2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年度增长率未超过21%，即2020年员工持股计划的2020年度业绩考核指标未达成。依据《2020年员工持股计划》规定，第一个归属批次对应的标的股票11000000股的四分之一即2750000股的股票份额及其对应的分红（如有）归公司享有，不再归属至持有人。根据以上股票归属情况影响，截至目前，2020年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元总费用2020年2021年2022年2023年2024年
6550.50 369.12 2952.92 2043.13 951.38 233.95www.qx.com
修改增加项：
本员工持股计划履行的程序
增：
11、公司本次变更2020年员工持股计划资产管理机构和存管账户并相应修订员工持股计
划及管理办法，2020年员工持股计划持有人会议2022年第一次会议决议就本次事项进行了审议并提报董事会审议，公司独立董事就该事项发表了同意变更的独立意见，监事会发表了关于公司2020年员工持股计划变更相关事项的审核意见，国浩律师（深圳）事务所出具了关于公司调整2020年员工持股计划的法律意见书。
2022年1月7日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更员工持股计划资产管理机构和存管账户的议案》和《关于修订及其摘要的议案》、
《关于修订的议案》，参加员工持股计划的关联董事陈钦鹏、黄家兵、戴盛杰、李秋红为本次员工持股计划参与人，对以上议案回避表决。根据2020年第一次临时股东大会授权，《2020年员工持股计划（修订稿）》及其摘要和《2020年员工持股计划管理办法（修订稿）》等议案经第七届董事会第十六次会议审议通过后可予实施，无需再提交股东大会审议。
修改前：
1、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。
修改后：
1、在公司2020年第一次临时股东大会授权下，本员工持股计划修订稿经公司第七届董
事会第十六次会议审议通过后生效。
具体详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网的《2020年员工持股计划（修订稿）》及其摘要
和《2020年员工持股计划管理办法（修订稿）》。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司www.qx.com董事会
2022年1月8日