天能股份:中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法规和规范性
文件的要求，对天能股份首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2020年11月21日出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 116600000 股，并于
2021年 1月 18日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A股前
总股本为 855500000 股，首次公开发行 A股后总股本为 972100000股，其中有限售条件流通股871041691股，占公司发行后总股本的89.60%，无限售条件流通股101058309股，占公司发行后总股本的10.40%。公司首次公开发行网下配售的5167764股已于2021年7月19日起上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股和战略配售股份，共涉及限售股股东8名，对应限售股股份数量总计22281011股，占公司总股本的2.29%。其中，战略配售股份7981011股，占公司总股本的0.82%；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为14300000股，占公司总股本的
1.47%。
本次解除限售并申请上市流通股份数量共计22281011股，限售期均为自公司股票上市之日起12个月，现限售期即将届满，将于2022年1月18日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股和战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）股东三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡睿源”）、长兴兴能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴能投资”）、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾涌原”）、西藏暄昱企业管理有限公司（以下简称“西藏暄昱”）承诺：
“（1）如天能股份首次公开发行股份并上市的申报时间早于2019年12月
26日（含当日），则自2019年6月26日（即本企业向天能股份增资的工商变更登记手续完成之日）起三年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份；
（2）如天能股份首次公开发行股份并上市的申报时间晚于2019年12月26日（不含当日），则自天能股份上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
（3）若本企业违背前述股份限售承诺，本企业因减持股份而获得的任何收
益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺，造成天能股份、投资者损失的，本企业将依法赔偿天能股份、投资者损失。”（二）股东三峡睿源、兴能投资、祥禾涌原、西藏暄昱在《关于所持天能电池集团股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺》中就未履行承诺的约束措
施承诺如下：
“若本企业违背前述股份限售承诺，本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证
券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺，造成天能股份、投资者损失的，本企业将依法赔偿天能股份、投资者损失。”除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东、战略配售股东无其他关于上市流通的特别承诺。
经上述股东自查、公司及保荐机构核查，截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为22281011股，占公司总股本的2.29%
1、本次上市流通的战略配售股份数量为7981011股，占公司总股本的
0.82%，限售期为自公司股票上市之日起12个月。本公司确认，上市流通的战略
配售股份数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为14300000股，占公
司总股本的1.47%，限售期为自公司股票上市之日起12个月。
（二）本次限售股上市流通日期为2022年1月18日
（三）限售股上市流通明细清单持有限售持有限售股本次上市剩余限序股东名称股数量占公司总股流通数量售股数号
(股)本比例(股)量(股)三峡睿源创新创业股权
1投资基金（天津）合伙企86310110.89%86310110业（有限合伙）长兴兴能股权投资合伙
247000000.48%47000000企业（有限合伙）上海祥禾涌原股权投资
325000000.26%25000000
合伙企业（有限合伙）长兴虹亮股权投资合伙
420000000.21%20000000企业（有限合伙）爱玛科技集团股份有限
520000000.21%20000000
公司
6雅迪科技集团有限公司10000000.10%10000000
西藏暄昱企业管理有限
78500000.09%8500000
公司江苏新日电动车股份有
86000000.06%6000000
限公司
合计222810112.29%222810110
注1：持有限售股数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
注2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表序
限售股类型本次上市流通数量(股)限售期(月)号
1首发限售股1430000012
2战略配售股份798101112
合计22281011/五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》出具之日，天能股份本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次部分限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定。
保荐机构对天能股份本次部分限售股上市流通无异议。
（以下无正文）本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》签章页）
保荐代表人：
金波肖云都中信证券股份有限公司年月日