节能风电:节能风电2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见

北京市天元律师事务所关于中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见IANYL
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北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032北京市天元律师事务所关于中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见京天股字（2020）第656-3号致：中节能风力发电股份有限公司北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）委托担任公司本次2020年限制性股票激励计划（以旦7》，冰奥LYM《熟巴彭国呼并舍Y李中》（《淞亲热》，冰息上1）《融法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《管理办法》”、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号，以下简称“《工作指引》”）等法律、法规及其他规范性文件和《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”、《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就本次激励计划部分限制性股票回购注销实施的相关事项出具本法律意见。为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《工作
指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
2、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划部分限制性股票回购注销实施的相关事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标注、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准、授权和信息披露
1、2020年11月25日，公司第四届第二十一次董事会会议审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公司股权激励管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事及与其存在关联关系的董事已回避表决。公司独立董事就《激励计划草案）》相关事项发表了独立意见。
2、2020年11月25日，公司第四届第十三次监事会会议审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公司股权激励管理办法的议案》、《关于审议公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行了核查。
3、2020年12月8日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划草案》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2021年1月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司2020年限制性股票激励计划草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公司股权激励管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划获得批准。
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5、2021年1月26日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事及与其存在关联关系的董事已回避表决。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权以及相关规定，董事会同意对本次激励计划进行相应调整，并认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定本次股权激励的授予日为2021年1月26日。董事会决定向符合条件的129名激励对象授予2638万股限制性股票，授予价格为1.75元/股。独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对授予权益的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
6、根据公司于2021年2月4日披露的《中节能风力发电股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告《众环验字[2021]0200005号》，截至2021年1月26日止，公司已收到129名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币46.165.000.00元，公司变更后的注册资本为人民币5.013.052.000.00元。公司于2021年2月2
7、2021年9月17日，公司第四届第三十二次董事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司有2名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计420,000股；鉴于公司于2021年5月26日完成每股派发现金红利0.044元（含税），公司董事会依据公司2021年第二次临时股东大会的授权，对限制性股票激励计划回购价格进行调整，由1.75元/股调整为1.706元/股。作为激励对象的董事已回避表决。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权以及相关规定，本次回购注销及回购价格调整无需提交股东大会审议。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。2021年9月17日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2021年9月18日，公司披露了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》。
2021年11月16日，公司披露了《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。
3综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。
二、本次激励计划回购注销的原因、回购数量、回购价格及预计注销日期
1、回购注销的原因、数量
根据《激励计划》的规定，“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购时市价与授予价格的孰低值回购。”根据公司第四届第三十二次董事会会议决议，因公司2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的420,000股限制性股票予以回购注销。
2、回购价格和定价依据
公司于2021年3月30日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2020年度利润分配方案的议案》，以公司股本总额5,013,052,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.44元（含税）。该方案已于2021年5月26日实施完毕。
根据《激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
…
4.派息
P=Po-V
其中，Po为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会根据上述《激励计划》的规定对回购价格进行了调整，由1.75元/股调整为1.706元/股。
43、本次回购注销的预计注销日期
经公司确认，截至本法律意见出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了限制性股票的回购注销申请，预计本次限制性股票的回购注销将于2022年1月13日完成。
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少
420,000股，公司股份总数减少420,000股。以截至2022年1月7日公司股份总数5,013.166,687股为准，公司股本变动如下：
单位：股
类别
变动前数量变动数量变动后数量
532,610319-420,000
有限售条件股份532.190,319
4,480.556,3684,480.556,368
无限售条件股份
合计5,013,166,687-420,0005,012,746,687
注1:以上股本结构以2022年1月7日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债
券节能转债（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件股份”、股份总数可能会
在公告日与上表存在一定差异。
注2:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购股份数量、回购价
格及预计注销日期均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
2、公司本次回购注销的原因、回购股份数量、回购价格及预计注销日期均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见》之签署页）
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